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EMISSION D'ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES
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Paragraphe I : Augmentation du capital et actionnariat des salariés. e) Emission et achat en bourse d'actions réservées aux salariés.

Toute société dont les actions sont admises à la négociation du marché hors cote d'une bourse française de valeurs peut proposer aux salariés mentionnés à l'article 208-9 de la loi sur les sociétés commerciales la souscription de ses actions dans les conditions prévues audit article si, au cours de l'année civile précédant la date de l'assemblée générale, la valeur a fait l'objet d'au moins cinquante cotations et les transactions ont porté sur au moins 1200 titres dans le cas où la valeur est négociée à Paris et au moins 600 titres si la valeur est négociée sur une bourse de province. Le conseil des bourses de valeurs certifie que les transactions enregistrées sur les titres d'une société au cours de l'année précédente satisfont aux critères ci-dessus définis.

Le montant maximum des augmentations de capital prévu à l'article 208-10, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales est fixé à 20 p 100 du capital social compte tenu de l'augmentation envisagée.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire et le rapport spécial des commissaires aux comptes prévus à l'article 208-10 de la loi sur les sociétés commerciales sont établis conformément aux dispositions des articles 155, 155-1 et 155-2 ci-dessus.

Pour la détermination du prix de souscription, les cours à prendre en considération sont les premiers cours cotés du marché à terme si l'action est admise aux négociations à terme, et du marché au comptant dans le cas contraire.
La souscription doit être ouverte dans le délai maximum de deux mois à compter du jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire prévue à l'article 208-10 (3è alinéa) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dans le cas où les actions de la société sont négociées sur le marché hors cote, le conseil d'administration ou le directoire informe, préalablement à sa décision, la commission des opérations de bourse des conditions envisagées pour l'émission.
Les dispositions des articles 156 et 159 ne sont pas applicables.

La durée de présence dans la société exigée des salariés pour bénéficier de l'émission ne peut être inférieure à six mois ni supérieure à trois ans à la date de l'ouverture de la souscription.
Lorsque les salariés des filiales de la société émettrice et ceux des entreprises dont cette société est la filiale au sens de l'article 354 de la loi sur les sociétés commerciales sont admis à souscrire, ils sont soumis aux même conditions d'ancienneté que les salariés de la société émettrice.

Dans le délai d'un mois suivant la décision du conseil d'administration ou du directoire, la société émettrice informe, d'une part, la commission des opérations de bourse, et, d'autre part, le ou les comités d'entreprise des sociétés concernées des modalités de l'augmentation de capital et notamment du montant du versement complémentaire que l'employeur s'engage éventuellement à effectuer. Le projet de bulletin d'information et de souscription, prévu à l'article 174-28 ci-après, est également communiqué au comité d'entreprise.
Dans les entreprises qui ne sont pas tenues d'avoir un comité d'entreprise, les informations mentionnées ci-dessus sont communiquées aux délégués du personnel.

Trente jours au moins avant l'ouverture de la souscription, chacune des société concernées adresse à ses salariés admis à souscrire, ainsi qu'aux gestionnaires des fonds communs de placement, s'il y a lieu, un bulletin d'information et de souscription préalablement visé par la commission des opérations de bourse.
Ce bulletin est envoyé par lettre recommandée. Il peut également être remis en mains propres au salarié contre récépissé.
Il contient notamment les indications prévues à l'article précédent et l'article 163, 1° à 7°, 10° et 11°. Il précise les modalités de consultation des documents sociaux énumérés à l'article 170 de la loi sur les sociétés commerciales.
Dans le cas où un délai est accordé pour la libération des actions, le bulletin comporte l'autorisation pour l'employeur d'opérer les prélèvements nécessaires à la libération des actions sur la portion cessible et saisissable de la rémunération.
La souscription des actions par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement est signée du gérant du fonds au vu des engagements de versements pris par les salariés.

Un commissaire aux comptes suit le dépouillement des bulletins de souscription et l'établissement de la liste des souscripteurs.
L'augmentation de capital est considérée comme réalisée dès l'établissement de la liste des souscripteurs. La modification statutaire corrélative est publiée dans le délai d'un mois à compter de cette date dans les conditions prévues à l'article 287. Dans le même délai la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article 33 du décret n° 67-237 du 23 mars 1967.
Les dispositions des articles 164 à 168 ne sont pas applicables.

Lorsque deux ou plusieurs demandes de souscription portent sur un même nombre d'actions, est considérée comme la moins élevée, pour l'application de l'article 208-13 de la loi sur les sociétés commerciales, celle de ces demandes qui est présentée par le salarié dont le salaire mensuel est le moins élevé.
Il en est de même lorsque deux ou plusieurs demandes sont devenues égales par l'effet de réductions antérieures.
Les demandes présentées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement font l'objet des mêmes réductions que celles qui leur auraient été appliquées si elles avaient été présentées individuellement.

Dans le délai d'un mois à compter de l'établissement de la liste des souscripteurs, la société émettrice notifie à chaque salarié le nombre d'actions souscrites et lui adresse un certificat nominatif mentionnant la date de négociabilité des actions souscrites et une copie du bulletin de souscription. Dans le même délai, la société émettrice notifie à chacune des sociétés concernées l'identité des salariés ayant souscrit en lui adressant une copie du bulletin de souscription.
Lorsque les salariés souscrivent par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, la société émettrice notifie au gérant du fonds le nombre d'actions souscrites et lui adresse le certificat nominatif établi au nom du fonds commun ; le gérant informe chaque salarié du nombre de parts souscrites et lui adresse un certificat nominatif mentionnant la date de cessibilité de ces parts.

Les cas dans lesquels un salarié peut obtenir la résiliation ou la réduction de sa souscription, s'ils sont constatés avant la libération totale de ses titres, sont les suivants :
Mariage de l'intéressé ;
Licenciement ;
Mise à la retraite ;
Invalidité du bénéficiaire ou de son conjoint correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L 310 du code de la sécurité sociale ;
Décès du bénéficiaire ou de son conjoint.
Si le salarié ou ses ayants droit demandent la résiliation, les sommes qui avaient été prélevées sur sa rémunération sont remboursées.
S'ils demandent la réduction de la souscription, ils reçoivent un nombre d'actions correspondant au montant des prélèvements effectués, augmenté, le cas échéant, des versements complémentaires correspondants. Les sommes restant disponibles après cette attribution sont restituées au salarié ou à ses ayants droit, dans la mesure où elles proviennent de prélèvements sur les salaires. Les actions non intégralement libérées sont négociées en bourse. Il est fait application de l'article 209, sans que les sommes attribuées au salarié ou à ses ayants droit puissent excéder le montant des prélèvements opérés sur ses rémunérations.

Dans les cas prévus à l'article précédent, les actions entièrement libérées peuvent être transférées ou converties en titres au porteur ou transmises dans les conditions prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 avant l'expiration du délai prévu à l'article 208-16 de la loi sur les sociétés commerciales et deviennent immédiatement négociables.
Les actions gratuites mentionnées au troisième alinéa du même article, obtenues sur présentation de droits d'attribution ayant des dates de négociabilité différentes, sont négociables à l'expiration d'un délai qui résulte de la moyenne pondérée des divers délais de non-négociabilité des actions dont les droits d'attribution sont détachés.

Lorsque, en dehors des cas prévus à l'article 174-32, il est impossible de procéder aux prélèvements prévus pour libérer les actions, soit en raison de la rupture du contrat de travail, soit pour toute autre cause, le souscripteur est tenu de verser directement à la société émettrice, aux dates prévues pour les prélèvements, une somme égale au montant du prélèvement. Si l'employeur se trouve délié de l'engagement qu'il avait pu prendre d'effectuer des versements complémentaires, la société émettrice peut exiger que le salarié verse, en outre, aux mêmes date, une somme égale au montant du versement complémentaires.
Faute de s'acquitter de cette obligation, le souscripteur est considéré comme défaillant et il lui est fait application des articles 208 et 209 du présent décret.

La durée de présence dans la société exigée des salariés pour bénéficier de l'ouverture du compte spécial prévu à l'article 208-18 de la loi sur les sociétés commerciales ne peut, à la date d'ouverture de ce compte, être inférieure à six mois ni supérieure à trois ans.
Ce compte, intitulé "Compte d'actionnariat", peut être géré par un des établissements énumérés à l'article 4 du décret n° 66-348 du 3 juin 1966.
Il est alimenté par les prélèvements effectués par la société et, le cas échéant, par le versement complémentaire de celle-ci.
Les salariés peuvent, en outre, effectuer à ce compte des versements supplémentaires qui ne bénéficient d'aucun des avantages accordés aux sommes mentionnées à l'alinéa précédent.

Dans le délai d'un mois suivant la décision du conseil d'administration ou du directoire proposant aux salariés d'acquérir en bourse des actions de la société dans les conditions prévues à l'article 208-18 de la loi sur les sociétés commerciales, la société informe, d'une part, la commission des opérations de bourse et, d'autre part, le comité d'entreprise, des modalités de l'acquisition et notamment du versement complémentaire que l'employeur s'engage éventuellement à effectuer. Le projet de bulletin d'information et d'ouverture du compte d'actionnariat est également communiqué au comité d'entreprise.
Dans les entreprises qui ne sont pas tenues d'avoir un comité d'entreprise, les informations mentionnées ci-dessus sont communiquées aux délégués du personnel.

Dans le délai de deux mois suivant la décision mentionnée à l'article précédent, la société adresse à ses salariés admis à se faire ouvrir un compte d'actionnariat, ainsi qu'au gestionnaire du fonds commun de placement, s'il y a lieu, un bulletin d'information et d'ouverture de compte d'actionnariat préalablement visé par la commission des opérations de bourse et qui indique notamment les modalités de l'acquisition en bourse proposée.
Ce bulletin est envoyé par lettre recommandée. Il peut également être remis en main propre au salarié contre récépissé.
Il mentionne le montant et la périodicité des prélèvements que le salarié autorise la société à opérer sur la portion cessible et saisissable de la rémunération.
Les salariés qui achètent des actions en bourse par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ne sont pas dispensés de remplir personnellement un bulletin d'ouverture de compte d'actionnariat.

Chaque action est acquise par l'établissement mentionné au deuxième alinéa de l'article 174-35 ci-dessus lorsque le solde du compte d'actionnariat atteint le cours constaté. Cette acquisition est faite au nom du salarié bénéficiaire et lui est notifiée dans un délai de trois jours. Toutefois, les salariés peuvent donner mandat à l'établissement de gérer collectivement leurs comptes d'actionnariat pour lui permettre d'acquérir dans le délai d'un mois les actions correspondantes et de les affecter proportionnellement au prix moyen d'achat.
Le délai d'indisponibilité court à compter du jour d'acquisition. Toutefois, les actions deviennent négociables avant l'expiration de ce délai dans les cas définis à l'article 174-32 ci-dessus.
Dans ces mêmes cas, le salarié ou ses ayants droit peuvent demander la résiliation de l'engagement et le versement à leur profit du solde du compte d'actionnariat, dans la mesure où il provient de prélèvements sur la rémunération.
Ce solde est versé, dans la même mesure, au salarié dont le contrat du travail prend fin pour une cause non prévue à l'article 174-32.

Lorsque, en dehors des cas prévus aux derniers alinéas de l'article précédent, il est impossible de procéder aux prélèvements prévus pour alimenter le compte, le salarié est tenu de verser directement au gestionnaire du compte, aux dates prévues pour les prélèvements, une somme égale au montant du prélèvement.
Faute par le salarié d'avoir satisfait à cette obligation dans le délai d'un mois suivant la mise en demeure qui lui est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, il est procédé à la clôture du compte d'actionnariat et au versement à l'intéressé du solde de ce compte, dans la mesure où il provient des prélèvements sur ses rémunérations.

Lorsque les actions sont acquises par l'intermédiaire du fonds commun de placement mentionné au deuxième alinéa de l'article 208-18 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes d'actionnariat sont gérés par le gestionnaire du fonds commun de placement.
L'acquisition des actions est faite au nom du fonds commun de placement.

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