Une
obligation d'information est imposée par la jurisprudence dans certaines
circonstances sur la base de l'article 1382
du Code civil
Cession de droits sociaux et
information
obligations du cessionnaire
le cessionnaire n'est tenu
d'informer le cédant ni des négociations tendant à l'acquisition par un
tiers d'autres titres de la même société ni de celles qu'il conduit lui-même
avec ce tiers en vue de lui céder ou de lui apporter les titres faisant
l'objet de la cession
Cass. com. 12 mai 2004
le cessionnaire ne doit pas
dissimuler un élément essentiel, et en l'occultant il commet une
réticence dolosive
Cass.civ. 1 16 octobre 2001
si un actif essentiel de la
société a été vendu avant la cession des parts, les
cessionnaires qui croient devenir propriétaires de cet actif
sont victimes d'une erreur provoquée
Cass.com. 4 juillet 2000
devoir de loyauté des dirigeants et
obligation d'information
Sur la base de l'article 1382 une
obligation est imposée aux dirigeants en raison de leur obligation de
loyauté.
ayant souligné pour rejeter la demande formée contre M.
Samuel X..., l'arrêt retient que s'il paraît tout à fait vraisemblable
qu'à la date de la "réunion de famille" ou à celle de la cession, les
sociétés X... et Financière X... avaient déjà entrepris des négociations
avec la société Former, rien ne permet d'affirmer qu' au jour de la
cession le prix de l'action avait déjà été fixé ni que l'absorption de
la société était acquise, ceux-ci étant conditionnés par la possibilité
pour la société Former d'acquérir l'ensemble des actions et donc par
l'attitude des actionnaires minoritaires . La Cour casse l'arrêt
Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors qu'elle
constatait que M. Samuel X..., dirigeant et actionnaire des sociétés
X... et Financière X..., avait été à l'initiative de la cession des
actions de la première au bénéfice de la seconde et sans rechercher,
ainsi qu'il lui était demandé, s'il n'avait pas caché l'existence des
négociations conduites avec un tiers en vue du rachat ou de l'apport de
ces mêmes actions, et ainsi manqué à l'obligation de loyauté qui
s'impose au dirigeant de société à l'égard de tout associé en
dissimulant aux cédants une information de nature à influer sur leur
consentement, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision
;
Cass. com. 12 mai 2004
Cession de droits sociaux et
information sur des faits concernant la société
Vu l'article 1382 du Code civil ;
en statuant ainsi, sans rechercher si Marc X...,
pénalement condamné le 29 janvier 1987 pour blessures involontaires et
infraction à la législation du travail, n'avait pas manqué à son obligation de
contracter de bonne foi
en omettant d'informer la société Infimex des conséquences probables d'un
accident du travail intervenu avant la cession litigieuse
Cass. civ.1 15 mars 2005