CESSION
DE DROITS SOCIAUX ET VICES DU CONSENTEMENT
ERREUR
L'erreur dans la
cession des titres
L'erreur sur la
valeur de ce qui est l'objet du contrat ne constitue pas un vice du
consentement pouvant entraîner l'annulation ou la révision du contrat
(Cass. civ. 1 3 juillet 1996)
Comme toute
erreur sur la valeur de la chose vendue, une erreur sur la valeur des titres
cédés n'est donc pas considérée comme une cause d'annulation de la cession .
Seule
une erreur sur les qualités substantielles des titres cédés pourra en
principe entraîner l'annulation du contrat de cession , ce qui n'est pas le
cas d'une erreur sur les qualités substantielles de l'entreprise .
L'erreur
doit affecter la poursuite de l'activité économique et non simplement la
valeur des actions .
C'est
ainsi que la cour de cassation a jugé
qu ayant
relevé qu'en prétendant que le chiffre d'affaires de la société
Cabinet Buser avait continué à augmenter avec la nouvelle équipe
dirigeante, la société Sergic faisait la démonstration que les mandats
nouveaux avaient été plus nombreux que les mandats résiliés et qu'il
importait peu que les mandats litigieux aient été pris en compte au
titre du chiffre d'affaires servant de base à la détermination du prix,
ce dont il résultait que l'erreur alléguée n'affectait que la valeur
des actions cédées et n'avait pas empêché la société de poursuivre
l'activité économique constituant son objet social, la cour d'appel a,
par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision (Cass.
com. 18 février 1997)
La Cour de cassation a jugé
nulle, en raison d'une erreur sur les qualités substantielles des titres
cédés, la cession des titres d'une société déjà privée, à l'insu des
cessionnaires, de l'essentiel de son actif et devenue dans l'impossibilité
manifeste de réaliser son objet social et de poursuivre de façon rentable
une activité économique. En l'espèce, le cessionnaire ignorait qu'à la date
de la cession, la situation de la société, qui quelques mois après faisait
l'objet d'une procédure collective, était déjà irrémédiablement compromise.
(Cass. com 7 février 1995)
La Cour de Cassation avait
de même antérieurement jugé que si la société est privée non
seulement de l'essentiel de son actif mais surtout de la possibilité de
réaliser l'objet social, d'avoir une activité économique et donc de toute
rentabilité ; le consentement des acheteurs est
vicié par une erreur portant sur les qualités substantielles des actions
objets de la cession litigieuse
Cass. com. 1er octobre 1991