PRINCIPES D’UNIDROIT

ARTICLE 2.1.17

(Clauses d’intégralité)

Le contrat écrit qui contient une clause stipulant que le document renferme toutes les conditions dont les parties sont convenues ne peut être contredit ou complété par la preuve de déclarations ou d’accords antérieurs. Ces déclarations ou accords peuvent cependant servir à l’interprétation du document.

COMMENTAIRE

Si la conclusion d’un contrat est précédée de négociations plus ou moins longues, les parties peuvent souhaiter mettre leur contrat par écrit et déclarer que ce document constitue leur accord final. On peut obtenir un tel résultat par une clause d’intégralité (“merger clause”) (par exemple “Le présent contrat contient l’ensemble de l’accord stipulé entre les parties”). Toutefois, l’effet d’une telle clause n’est pas de priver les déclarations ou accords antérieurs de leur importance: ceux-ci peuvent être utilisés pour interpréter le document écrit. Voir également l’article 4.3(a).

Une clause d’intégralité ne couvre évidemment que les déclarations et accords antérieurs entre les parties et n’empêche aucun accord informel ultérieur entre elles. Les parties sont toutefois libres d’étendre une forme convenue même à des amendements futurs. Voir l’article 2.1.18.

Le présent article confirme indirectement le principe posé à l’article 1.2 en ce sens que, en l’absence d’une clause d’intégralité, on peut admettre une preuve extrinsèque qui complète ou contredit un contrat écrit.

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