RESPONSABILITE PERSONNEL D'UN DIRIGEANT
A L'EGARD DES TIERS
Chambre commerciale, 20 mai 2003
La Cour de cassation, dans son commentaire
concernant cet arrêt au rapport 2003, indique que la question de la responsabilité civile des dirigeants de
société à l'égard des tiers a fait l'objet d'une évolution qui a conduit,
dans le dernier état d'une jurisprudence partagée par les différentes
chambres civiles de la Cour, à exiger que soit caractérisée, à la charge du
dirigeant, une faute séparable de ses fonctions : à défaut d'une telle
faute, seule peut être retenue la responsabilité de la personne morale pour
le compte et dans l'intérêt de laquelle il a agi.
Elle a rappelé que cette jurisprudence suscite cependant, chez les juges du
fond comme chez les auteurs, des réticences, des interrogations ou des
critiques au regard desquelles l'arrêt du 20 mai 2003 présente un triple
intérêt.
Le premier est de réaffirmer une nouvelle fois la
solution : le principe est et demeure que "la responsabilité personnelle d'un
dirigeant à l'égard des tiers ne peut être retenue que s'il a commis une
faute séparable de ses fonctions"
Le deuxième intérêt est de montrer que cette faute existe
et peut se rencontrer. En l'espèce, elle résulte du fait que la gérante de
la société avait, en cédant deux créances qu'elle avait déjà cédées à un
tiers, volontairement trompé le cessionnaire sur la solvabilité de la
société qu'elle dirigeait (pour un autre exemple de faute séparable : Civ.
1ère, 6 octobre 1998, n° 95-12.519 : corruption de fonctionnaire).
Le troisième intérêt, enfin, est
d'esquisser une définition de la faute séparable des fonctions : cette
condition de la responsabilité est notamment satisfaite "lorsque le
dirigeant commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité
incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales".
La Cour de cassation souligne que "la définition,
qui n'est que très partiellement nouvelle (v J.-P. Métivet, Rapport de la
Cour de cassation pour l'année 1998, p. 113), ne constitue certes qu'un
"standard" et les contours exacts de la faute séparable restent par
conséquent à tracer, au fil des espèces. Mais les éléments essentiels de
cette faute sont désormais en place".