OFFRES PUBLIQUES DE
RETRAIT
Articles 236-1
à 236-8
Article 236-1
Lorsque le ou les actionnaires
majoritaires détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 95 % des
droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé d'un État
membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris la France,
ou ont cessé de l'être, le détenteur de titres conférant des droits de vote n'appartenant pas au groupe
majoritaire peut demander à l'AMF de requérir du ou des actionnaires
majoritaires le dépôt d'un projet d'offre
publique de retrait.
Après avoir procédé aux
vérifications nécessaires, l'AMF se prononce sur la demande qui lui est
présentée au vu notamment des conditions
prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d'information
apportés par le demandeur.
Si elle déclare la demande
recevable, l'AMF la notifie à l'actionnaire ou aux actionnaires majoritaires
alors tenus de déposer, dans un délai fixé par
l'AMF, un projet d'offre publique de retrait libellé à des conditions telles
qu'il puisse être déclaré conforme.
Article 236-2
Lorsque le ou les actionnaires
majoritaires détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 95 % des
droits de vote d'une société dont les certificats d'investissement et, le cas
échéant, les certificats de droits de
vote sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État membre de la Communauté européenne ou partie
à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris la France, ou ont cessé de l'être, le détenteur de
certificats d'investissement ou de certificats de droits de vote n'appartenant
pas au groupe majoritaire peut demander
à l'AMF de requérir du ou des actionnaires majoritaires le dépôt d'un projet
d'offre publique de retrait visant ces
titres.
Après avoir procédé aux
vérifications nécessaires, l'AMF se prononce sur la demande qui lui est
présentée au vu notamment des conditions
prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d'information
apportés par le demandeur.
Si elle déclare la demande
recevable, l'AMF la notifie à l'actionnaire ou aux actionnaires majoritaires
alors tenus de déposer, dans un délai fixé par
l'AMF, un projet d'offre publique de retrait libellé à des conditions telles
qu'il puisse être déclaré conforme.
Article 236-3
Le ou les actionnaires
majoritaires qui détiennent de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de
commerce au moins 95 % des droits de vote
d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un État membre de
la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris la France,
ou ont cessé de l'être, peuvent déposer auprès de l'AMF un projet d'offre
publique de retrait visant les titres de
capital ou de droits de vote ou donnant accès au capital non détenus par eux.
Article 236-4
Le ou les actionnaires
majoritaires qui détiennent de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de
commerce au moins 95 % des droits de vote
d'une société dont les certificats d'investissement et, le cas échéant, les
certificats de droits de vote sont admis aux
négociations sur un marché réglementé d'un État membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord
sur l'Espace économique européen, y compris la France, ou ont cessé de l'être, peuvent déposer auprès de l'AMF
un projet d'offre publique de retrait visant ces titres.
Article 236-5
Lorsqu'une société anonyme dont
les titres de capital sont admis sur un marché réglementé est transformée en société en commandite par
actions, la ou les personnes qui contrôlaient la société avant sa transformation
ou le ou les associés commandités sont
tenus, dès l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de la résolution tendant à la transformation de
la société, de déposer un projet d'offre publique de retrait ne comportant
aucune condition minimale et libellé à
des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme.
L'initiateur du projet d'offre
précise à l'AMF s'il se réserve la faculté, à l'issue de l'offre et en fonction
de son résultat, de demander que l'ensemble des
titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote de
la société soient radiés du marché
réglementé sur lequel ils sont admis.
Article 236-6
La ou les personnes physiques ou
morales qui contrôlent une société informent l'AMF : 1° Lorsqu'elles se proposent de
soumettre à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications
significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la
forme de la société, aux conditions de
cession et de transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont
attachés ;
2° Lorsqu'elles décident le
principe de la fusion-absorption de cette société par la société qui en détient
le contrôle, de la cession ou de l'apport à
une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation
de l'activité sociale ou de la suppression,
pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital.
L'AMF apprécie les conséquences
de l'opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de
titres de capital ou des détenteurs de
droits de vote de la société et décide s'il y a lieu à mise en oeuvre d'une
offre publique de retrait.
Le projet d'offre, qui ne peut
comporter de condition minimale, est libellé à des conditions telles qu'il
puisse être déclaré conforme.
Article 236-7
L'offre publique de retrait est
réalisée par achats sur le marché au prix de l'offre pendant une période de dix
jours de négociation au moins ou, si
les circonstances et les modalités de l'opération le justifient, par
centralisation des ordres de vente ou d'échange
auprès de l'entreprise de marché ou, sous son contrôle, par l'établissement présentateur.
Les dispositions des articles
232-15, 232-16, 232-18 et 232-19 s'appliquent aux offres publiques de retrait.
Toutefois, la société émettrice
des titres de capital rémunérant une offre publique de retrait réalisée par voie d'échange peut continuer ses
interventions sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat
d'actions prévu à l’article L. 225-209 du
code de commerce.