[ AMORTISSEMENT DU CAPITAL ] [ AUGMENTATION DE CAPITAL ] [ EMISSION ET ACHAT D'ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES ] [ OBLIGATIONS ] [ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ] [ REDUCTION DU CAPITAL ] [ SOUSCRIPTION ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LES SOCIETES DE LEURS PROPRES ACTIONS ]

Art. L. 225-177. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Les options ne peuvent être consenties durant une période, fixée par décret en Conseil d'Etat, qui précède et qui suit l'arrêté et la publication des comptes sociaux ainsi que tout événement de nature à affecter significativement la situation et les perspectives de la société.

Art. L. 225-178. - L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.

Art. L. 225-179. - L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 225-208 ou L. 225-209.
En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 225-177 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.

Art. L. 225-180. - I. - Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 ci-dessus :
1o Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;
2o Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ;
3o Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options.
II. - L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184.

Art. L. 225-181. - Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux cinquième et sixième alinéas de l'article L. 225-161, aux premier et troisième alinéas de l'article L. 225-162, le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui sont fixées par décret en Conseil d'Etat, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options.

Art. L. 225-182. - Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret en Conseil d'Etat.
Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.

Art. L. 225-183. - L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.
Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.

Art. L. 225-184. - L'assemblée générale ordinaire est informée chaque année, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186.

Art. L. 225-185. - Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.
De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.
Les mandataires sociaux qui, à la date de leur nomination en qualité de président-directeur général, directeur général, membre du directoire ou gérant d'une société par actions ou d'une autre société liée à celle-ci dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, justifiant d'une activité salariée d'au moins cinq ans dans cette société ou dans une société qui lui est liée dans les mêmes conditions, peuvent bénéficier d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à compter de cette date.
En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital.
Des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions peuvent être consenties dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184, au président-directeur général, aux directeurs généraux, aux membres du directoire ou aux gérants d'une société par actions ou d'une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180.

Art. L. 225-186. - Les articles L. 225-177 à L. 225-185 sont applicables aux certificats d'investissement.

Lorsqu'une société dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs procède à une augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaires, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il était fixé avant cette opération, est diminué d'une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre la valeur du droit de souscription et la valeur de l'action avant détachement de ce droit.
Les modalités de calcul des valeurs respectives du droit de souscription et de l'action sont précisées lors de l'ouverture de l'option. Elles doivent être conformes à l'une ou à l'autre des méthodes prévues aux 1° et 3° de l'alinéa 3 de l'article 174-1.

Lorsqu'il existe des options de souscription ou d'achat d'actions, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas de levée d'option après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de levée d'option avant cette opération.
A cet effet, les nouveaux droits de souscription ou d'achat d'actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.

Lorsqu'une société dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs procède à une augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaires, il est opéré comme il est dit à l'article 174-8 (alinéa 1er).
S'il a été négocié des actions ou des droits de souscription pendant la période de souscription ou dans les trois mois précédant cette période, les prix moyens de négociation sont retenus comme base de calcul.
Dans le cas contraire, ou s'il en est ainsi décidé lors de l'ouverture de l'option, le calcul est effectué sur la base d'une évaluation de l'action et du droit de souscription par le conseil d'administration ou le directoire sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Ce rapport indique si les éléments de calcul sont exacts et sincères. Tout bénéficiaire d'option peut en demander copie à la société.

Lorsqu'une société procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et distribution d'actions gratuites, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il était fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles ; pour l'établissement de ce rapport, il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes et nouvelles.

Dans le cas d'émission d'obligations convertibles ou d'obligations échangeables réservée aux actionnaires, il est procédé, suivant le cas, comme il est dit aux articles 174-8 et 174-9.

Lorsqu'une société distribue des réserves en espèces ou en titres de son portefeuille, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, fixé avant cette opération, est diminué d'une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre la valeur des espèces ou des titres distribués et la valeur de l'action avant distribution.
Si les actions de la société ou les titres distribués par elle sont inscrits à la cote officielle des bourses de valeurs, la valeur des actions avant distribution et la valeur des titres distribués sont déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés pendant une période d'au moins un mois antérieure de deux mois au plus au début de la distribution.
Si les actions de la société ou les titres distribués par elle ne sont pas inscrits à la cote officielle, la valeur des actions avant distribution et celle des titres distribués sont fixées selon les modalités prévues à l'article 174-9.

Dans tous les cas mentionnés aux articles 174-8 à 174-12 ci-dessus, il est procédé à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.

Dans le cas d'une augmentation du capital par incorporation de réserves et élévation du montant du nominal des actions, il n'est pas procédé à un ajustement du prix de souscription ou d'achat.

L'ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix au-dessous du montant du nominal de l'action.

Dans le cas d'une réduction du capital motivée par des pertes, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre des actions subsistant après réduction ; pour l'établissement de ce rapport il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes ou nouvelles.
Il est procédé à un ajustement du nombre des actions offertes de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois, le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.
Dans le cas d'une réduction du capital sans modification du nombre d'actions, il n'y a pas lieu à ajustement.

Sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles 174-8 à 174-16 ci-dessus, le montant total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l'article 208-1 de la loi sur les sociétés commerciales les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Les noms des bénéficiaires éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être précisés.
Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.