CHAPITRE 3:POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Section 1: Dispositions générales
Article 3:101: Objet du chapitre
(1) Le présent chapitre régit le pouvoir d'un représentant ou d'un autre
intermédiaire d'obliger le représenté en vertu d'un contrat avec un tiers.
(2) Le présent chapitre ne régit pas le pouvoir conféré par la loi à un
représentant, ni celui d'un représentant nommé par une autorité publique ou
judiciaire.
(3) Le présent chapitre ne régit pas les rapports entre le représentant ou
intermédiaire et le représenté.
Article 3:102: Espèces de représentation
(1) Lorsqu'un représentant agit au nom d'un représenté, les règles sur la
représentation directe, qui font la matière de la section 2, reçoivent
application. Il importe peu que l'identité du représenté soit révélée lorsque le
représentant agit ou qu'elle doive être révélée ultérieurement.
(2) Lorsqu'un intermédiaire agit sur les instructions et pour le compte, mais
non au nom d'un représenté, ou lorsque le tiers ignore et n'a pas de raisons de
savoir que l'intermédiaire agit en tant que représentant, les règles sur la
représentation indirecte, qui font la matière de la section 3, reçoivent
application.
Section 2: Représentation directe
Article 3:201: Pouvoir exprès, implicite et apparent
(1) L'attribution au représentant, par le représenté, du pouvoir d'agir en
son nom peut être exprès ou implicite, découlant des circonstances.
(2) Le représentant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires à
l'exécution de sa mission, compte tenu des circonstances.
(3) Celui dont les déclarations ou le comportement ont incité le tiers à croire
de façon raisonnable et de bonne foi que le représentant apparent avait reçu
pouvoir pour l'acte qu'il a accompli, est tenu pour avoir conféré le pouvoir.
Article 3:202: Action du représentant en vertu de ses pouvoirs
Lorsque le représentant agit dans la limite de ses pouvoirs tels qu'ils sont
définis par l'article 3:201, ses actes lient directement le représenté et le
tiers. Le représentant n'est pas engagé envers le tiers.
Article 3:203: Représenté non identifié
Le représentant qui conclut un contrat au nom d'un représenté dont
l'identité doit être révélée ultérieurement mais manque à révéler cette identité
dans un délai raisonnable après que le tiers en ait fait la demande, est
personnellement engagé par le contrat.
Article 3:204: Action du représentant sans pouvoir ou au-delà de son
pouvoir;
(1) Lorsqu'une personne agit en qualité de représentant mais sans pouvoir ou
au-delà de ses pouvoirs, ses actes ne lient pas le représenté et le tiers.
(2) En l'absence de ratification par le représenté conformément à l'article
3.207, le représentant est tenu de payer au tiers les dommages et intérêts qui
rétabliront ce dernier dans la situation où il se serait trouvé si le
représentant avait agi en vertu d'un pouvoir. Cette règle ne reçoit point
application si le tiers avait ou aurait dû avoir connaissance du défaut de
pouvoir.
Art. 3.205: Conflit d'intérêts
(1) Si le contrat conclu par un représentant implique celui-ci dans un
conflit d'intérêts que le tiers connaissait ou ne pouvait ignorer, le représenté
peut annuler le contrat conformément aux dispositions des articles 4:112 à
4:116.
(2) Il y a présomption de conflit d'intérêts lorsque le représentant
(a) a agi également en tant que représentant du tiers,
(b) ou a contracté avec lui-même pour son propre compte.
(3) Le représenté ne peut cependant annuler le contrat
(a) s'il a consenti à l'acte du représentant ou ne pouvait l'ignorer,
(b) ou si le représentant lui a révélé le conflit et qu'il n'a pas
soulevé d'objection dans un délai raisonnable.
Art. 3.206: Substitution de représentant
Le représentant a le pouvoir implicite de désigner un représentant substitué
pour accomplir les tâches qui n'ont pas un caractère personnel et dont il n'est
pas raisonnable de penser qu'il les accomplira personnellement. Les règles de la
présente section s'appliquent à la représentation par substitution; les actes du
représentant substitué qui entrent dans ses pouvoirs et dans ceux du
représentant lient directement le représenté et le tiers.
Article 3:207: Ratification par le représenté
(1) Les actes accomplis par un représentant sans pouvoir ou au-delà de son
pouvoir peuvent être ratifiés par le représenté.
(2) Une fois ratifiés, les actes du représentant sont censés avoir été
autorisés, sans préjudice du droit des autres intéressés.
Article 3:208: Droits du tiers à l'égard de la confirmation
Lorsque les déclarations ou le comportement du représenté ont donné au tiers
raison de croire que le représentant avait pouvoir d'accomplir un acte, mais que
le tiers a des doutes sur l'existence de ce pouvoir, il peut envoyer une
confirmation écrite au représenté ou requérir de lui une ratification. Si le
représenté ne s'oppose pas à la confirmation ou fait droit sans retard à la
requête, l'acte du représentant est censé avoir été autorisé.
Article 3:209: Durée du pouvoir
(1) Le pouvoir d'un représentant subsiste jusqu'à ce que le tiers sache ou
doive savoir que
(a) ce pouvoir s'est éteint du fait du représentant, du représenté ou des deux;
(b) les actes pour lesquels le pouvoir avait été conféré ont reçu complète
exécution, ou la durée pour laquelle il avait été conféré est expirée,
(c) le représentant devient insolvable ou, si c'est une personne physique,
décède ou devient incapable,
(d) ou le représenté devient insolvable.
(2) Le tiers est censé savoir que le pouvoir du représentant s'est éteint en
vertu de l'alinéa premier, lettre (a), si la cause en a été communiquée ou
rendue publique comme l'avait été l'attribution du pouvoir.
(3) Le représentant conserve toutefois, pendant une durée raisonnable, le
pouvoir d'accomplir les actes nécessaires à la protection des intérêts du
représentant ou de ses ayants-droit.
Section 3: Représentation indirecte
Article 3:301: Intermédiaires n'agissant pas au nom d'un représenté
(1) Lorsqu'un intermédiaire agit
(a) sur les instructions et pour le compte, mais non point au nom, d'un
représenté,
(b) ou sur les instructions d'un représenté, sans que le tiers le sache ni ait
de raisons de le savoir,
l'intermédiaire et le tiers sont liés l'un envers l'autre.
(2) Le représenté et le tiers ne sont liés l'un envers l'autre que dans les
conditions prévues aux articles 3:202 à 3:204
Article 3:302: Insolvabilité de l'intermédiaire ou inexécution essentielle
à l'égard du représenté
Si l'intermédiaire devient insolvable ou commet une inexécution essentielle
à l'égard du représenté ou si, dès avant la date à laquelle il doit exécuter, il
est manifeste qu'il y aura une inexécution essentielle,
(a) il doit communiquer le nom et l'adresse du tiers au représenté, sur la
demande de celui-ci,
(b) et le représenté peut exercer à l'encontre du tiers les droits que
l'intermédiaire a acquis pour son compte, sous réserve des exceptions que le
tiers peut opposer à l'intermédiaire.
Article 3:303: Insolvabilité de l'intermédiaire ou inexécution essentielle
à l'égard du tiers
Si l'intermédiaire devient insolvable ou commet une inexécution essentielle
à l'égard du tiers ou si, dès avant la date à laquelle il doit exécuter, il est
manifeste qu'il y aura une inexécution essentielle,
(a) il doit communiquer le nom et l'adresse du représenté au tiers, sur la
demande de celui-ci,
(b) et le tiers peut exercer à l'encontre du représenté les droits qu'il possède
à l'encontre de l'intermédiaire, sous réserve des exceptions que l'intermédiaire
peut lui opposer et de celles que le représenté peut opposer à l'intermédiaire.
Article 3:304: Exigence de notification
Les droits conférés par les articles 3.302 et 3.303 ne peuvent être exercés
que si notification de l'intention de les exercer est faite à l'intermédiaire
ainsi qu'au tiers ou au représenté, selon le cas. À compter de la réception de
la notification, le tiers ou le représenté n'est plus en droit d'exécuter entre
les mains de l'intermédiaire.