NEGOCIATION DES
CONTRATS
Caractère abusif de la rupture de
pourparlers
La poursuite de pourparlers a été
considérée comme abusive lorsque alors que les négociations de reprise de la
société étaient poursuivies en n'ignorant pas que la situation de la
société était désespérée et ne pouvait conduire qu'à la déclaration de son
état de cessation des paiements, ces négociations entretenant de manière illusoire l'espoir d'une
cession , alors que les motifs invoqués dans la lettre de rupture
étaient connus depuis plusieurs semaines et auraient dû être portés
beaucoup plus tôt à la connaissance de la société qui a perdu
de ce fait une chance, fût-elle ténue, de trouver un autre
repreneur ;
Cass.com. 18 juin 2002
Préjudice causé par la rupture fautive
des pourparlers
Statuant à propos de la rupture de pourparlers relatifs à
la cession d'actions d'une société anonyme, la chambre commerciale énonce
dans cet arrêt deux solutions dont le rapport de la Cour de Cassation
indique qu'elles ont plus largement vocation à s'appliquer
quel que soit l'objet des pourparlers précontractuels.
L'arrêt retient que "les
circonstances constitutives d'une faute commise dans l'exercice du droit de
rupture unilatérale des pourparlers précontractuels ne sont pas la cause du
préjudice consistant dans la perte d'une chance de réaliser les gains que
permettait d'espérer la conclusion du contrat" . La Cour de
Cassation en conséquence approuve
la cour d'appel qui a décidé qu'en l'absence d'accord ferme et définitif, le
préjudice subi par la société qui avait négocié pour acquérir les
actions de la société n'incluait que les frais occasionnés par la
négociation et les études préalables et non les gains qu'elle pouvait, en
cas de conclusion du contrat, espérer tirer de l'exploitation du fonds de
commerce ni même la perte d'une chance d'obtenir ces gains.
Cass.
com, 26 novembre 2003
S'agissant de l'éventuelle responsabilité de celui qui se
serait rendu complice de la rupture fautive, la chambre commerciale énonce
que le simple fait de contracter, même en connaissance de cause, avec une
personne ayant engagé des pourparlers avec un tiers ne constitue pas, en
lui-même et sauf s'il est dicté par l'intention de nuire ou s'accompagne de
manoeuvres frauduleuses, une faute de nature à engager la responsabilité
civile de son auteur.