FUSIONS
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Index alphabétique bibliographie doctrinale Index alphabétique Répertoire législatif Index alphabétique Répertoire de Jurisprudence
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DECISION(S)
COMMENTEE(S): Cour
de justice des Communautés européennes, 15 janvier 2002, Andersen og
Jensen contre Skattministeriet AUTEUR(S):
Meier , Eric REFERENCE:
Les Petites affiches, n° 98, 16 mai 2002, pp. 12-21 MOTS
CLEFS:
Droit communautaire, fusions et opérations assimilées, régime
fiscal, apport partiel d’actifs, branche complète d’activité,
application du droit communautaire à des opérations purement internes L’article
2, sous c) et i), de la directive 90/434/CEE du Conseil, du 23 juillet
1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux fusion,
scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des
sociétés d’Etats membres différents, doit être interprété en ce
sens qu’il n’y a pas d’apport d’actifs au sens de cette
directive lorsqu’une transaction prévoit le maintien, dans le chef de
la société apporteuse, du produit d’un emprunt important contracté
par cette dernière et le transfert à la société bénéficiaire de
l’apport des obligations y afférentes. Il n’importe pas à cet égard
que la société apporteuse conserve un petit nombre d’actions d’une
société tierce.
DECISION(S)
COMMENTEE(S): Cour
d'appel de Paris, 1ère chambre G, 19 septembre 2001, Marret contre
Société Champagne Giesler AUTEUR(S): Lienhard , Alain REFERENCE: Le Dalloz, Cahier Droit des affaires, n° 38, 1er novembre 2001, pp. 3121-3122 MOTS CLEFS: Société et marché financier L'apport partiel d'actif ayant été effectué sous le régime des scissions et fusions, la prescription de six mois substituée, par la loi n°88-17 du 5 janvier 1988, à la prescription triennale à laquelle se trouvait auparavant soumise l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission, est applicable. Faute de démontrer que l'opération a été décidée contrairement à l'intérêt social, dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de la minorité, l'associé minoritaire , l'actionnaire doit être débouté de sa demande en nullité de la délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
DÉCISION COMMENTÉE Cour de cassation, chambre criminelle, 20 juin 2000 AUTEUR(S)
Matsopoulou, Haritini Référence Recueil Dalloz Sirey ,n° 10 , 08/03/2001 , pp. 853-855, Commentaires ; Cahier droit des affaires MOTS CLEFS Société et marché financier, société absorbante, infraction commise par la société absorbée, responsabilité pénale, personne morale, article 121-1 du Code pénal, délit de coups et blessures involontaires, fusion-absorption, transmission universelle du patrimoine, éléments actifs et passifs, fait personnel, intransmissibilité de la responsabilité pénale, réparation civile au profit des victimes DÉCISION COMMENTÉE Cour de cassation, 3 ème Chambre civile, 16 février 2000, Société d'investissements immobiliers de l'Île-de-France (SIIIF) contre SCI du 75 Champs Elysées, arrêt numéro 225 D, Juris-Data numéro 000645 AUTEUR(S)
Bonneau, Thierry Référence JCP E Semaine Juridique (édition entreprise) ,n° 36 , 07/09/2000 , pp.1386-1387 MOTS CLEFS Sociétés, fusion absorption, cautionnement, loyers commerciaux, garantie solidaire du cédant, volonté expresse de la caution, cession, loyers postérieurs à la fusion DECISION COMMENTEE Cour de cassation, Chambre commerciale, 23 mars 1999, société l'Étoile commerciale contre société Fideicomi AUTEUR(S)
Couret, Alain Référence JCP E Semaine Juridique (édition entreprise) ,n° 23 , 10/06/1999 , pp.1012-1014 MOTS CLEFS Fusion, fusion-absorption, date d'effet rétroactive convenue par les parties, transfert d'un cautionnement, possibilité pour la caution de se prévaloir de la rétroactivité (non), extinction de l'obligation, garanties des engagements financiers d'une société, article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, loi du 5 juillet 1988, engagement conclu " intuitu personae"
Transfert de créances de carry-back et fusion : condition d'agrément DÉCISION COMMENTÉE Conseil d'État, 8 ème sous-section, 29 novembre 2000, Sa Frappaz AUTEUR(S)
Bouchard, Jean-Christophe Référence Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS) ,n°4 , 01/04/2001 , pp. 433-437 MOTS CLEFS Impôt sur les sociétés ( IS ), fusion intervenant dans les cinq ans suivant la clôture de l'exercice au titre duquel l'option de report en arrière de déficit a été exercée ( carryback ), transfert de la créance à la société absorbante sans condition d'agrément ministériel, examen par le ministre, défaut, refus d'agrément entaché d'erreur de droit, article 220 quinquies du Code général des impôts ( CGI ) DÉCISION COMMENTÉE Cour de cassation, Chambre sociale, 05 octobre 1999, Carnaud Metalbox alimentaire France contre Filpac CGT AUTEUR(S)
Soubise, Vincent Référence Recueil Dalloz Sirey ,n° 8 , 24/02/2000 , pp. 94-94; bSommaires commentés MOTS CLEFS France, convention collective, application, modification, cession d'entreprise, activité principale, fusion absorption DECISION COMMENTEE Cour de cassation, Chambre commerciale, 23 mars 1999, Société Étoile commerciale contre Société Fideicomi AUTEUR(S)
Grataloup, Sylvain Référence Recueil Dalloz Sirey ,n° 43 , 02/12/1999 , pp. 699-704 Cahier droit des affaires ; Doctrine MOTS CLEFS Cautionnement, bénéfice, fusion, société absorbante, société créancière, marché financier, clause de rétroactivité à l'égard de la caution, validité de la clause, relativité des effets, transmission universelle du patrimoine, caractère exigible de la dette
DECISION COMMENTEE Cour d'appel de Versailles, Chambre numéro 12, 2 ème section, 17 septembre 1998, Convert contre SA CDR Créances venant aux droits de la SA Banque Colbert et autres AUTEUR(S)
Varin, Christelle Référence JCP E Semaine Juridique (édition entreprise) ,n° 14 , 08/04/1999 , pp.624-62 7MOTS CLEFS Apport partiel d'actif, cautionnement, terme antérieur à l'apport partiel, dette antérieure acquise à l'absorbante, caractère intuitu personae du cautionnement, limites, obligation annuelle de la caution, article 48 loi du 1 er mars 1984, défaut d'information sur les intérêts, commissions et frais de la dette et sur l'échéance, déchéance du droit aux intérêts contractuels, s, extinction de l'obligation de couverture, transmission de l'obligation de règlement, transfert de l'obligation d'information, garantie de l'apporteur DECISION COMMENTEE Cour de cassation, Chambre civile numéro 3, 10 novembre 1998, Brun contre Syndicat des copropriétaires immeuble Le Marco Polo ; Loi numéro 65-557 du 10 juillet 1965 relatif au statut de la copropriété des immeubles bâtis AUTEUR(S)
Djigo, Alioune Référence JCP G Semaine Juridique (édition générale) ,n° 11 , 17/03/1999 , pp.536-537, II 10 051 MOTS CLEFS Fusion-absorption, dissolution de la société absorbée, mandat du syndic de copropriété, transfert de plein droit à la société absorbante, Articles 416 du Nouveau Code de Procédure Civile (NCPC), 17, 18 et 25 de la loi du 10 juillet 1965, article 55 du décret du 17 mars 1967 DECISION
COMMENTEE Cour d'appel de Paris, Chambre
numéro 5, 24 juin 1998, SA Sogès contre Deho Systems ; Chambre numéro 25, 10
septembre 1998, SARL TTC contre SA Citrem Référence Revue Trimestrielle de Droit Commercial (RTD Com) ,n° 1 , 01/01/1999 , pp. 135-138 MOTS CLEFS Apport partiel d'actif, notion, opposabilité des transferts de créances, formalités et volonté des parties, article 387 de la loi du 24 juillet 1967 sur les sociétés commerciales, articles 376, 377 et 378, article 301 A de l'annexe du Code Général des Impôts (CGI), article 287DECISION
COMMENTEE Tribunal administratif (TA) de
Grenoble, 4 ème Chambre, 6 mars 1996, requête numéro 91-2071, SA Sodepar Référence JCP E Semaine Juridique (édition entreprise) ,n° 25 , 20/09/1996 , pp.157-158, Jurisprudence, numéro 834 MOTS CLEFS Fusion, absorption, restructuration d'entreprises, traitement fiscal, fiscalité, imposition, Impôt sur les sociétés (IS), report en arrière des déficits, agrément, article 220 quinquies du Code Général des Impôts (CGI), transmission de la créance, conditions, régime, modalité, formalité, article 19 de la 3 ème directive CEE numéro 78-855 du 9 octobre 1978DÉCISION COMMENTÉE Cour de cassation, Chambre civile numéro 1, 04 juillet 1995, SARL Corvelle et EURL Nîmes Loisirs contre Époux Januel AUTEUR(S)
Leveneur, Laurent Référence JCP E Semaine Juridique (édition entreprise) ,n° 7 , 15/02/1996 , pp.45-46, Jurisprudence numéro 784 MOTS CLEFS Vente, cession, obligation de garantie, apport d'un fonds de commerce à une société, vices cachés, conditions, régime, cadre juridique
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