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[ CARACTERE D'ORDRE PUBLIC DU DROIT DE VOTE ] [ DROIT DE VOTE DU NU PROPRIETAIRE ]
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NOTES
Y
Guyon, JCP
1999 éd. E, 724
P.
Le Cannu, Rev.
soc. 1999, p. 81
Y
Reinhard, RTD
Com. 1999 p. 902
G. BLANC. JCP (G) , 1999-09-29, n° 39, p.
1736, |
Cour de Cassation
Chambre commerciale
| Audience
publique du 9 février 1999 |
Cassation
partielle. |
N° de pourvoi : 96-17661
Publié au bulletin
Président : M. Bézard .
Rapporteur : M. Métivet.
Avocat général : M. Lafortune.
Avocats : MM. Parmentier, Cossa.
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la société du
Château d'Yquem, que sur le pourvoi incident relevé par Mme de
Garsignies et autres ;
Attendu, selon l'arrêt
attaqué, que la société en commandite par actions du Château
d'Yquem (la société) a été constituée en 1992 ; que lors de
l'assemblée générale constitutive du 25 janvier 1992, au cours
de laquelle ont été adoptés les statuts, avait été votée une
troisième résolution autorisant la signature de conventions avec
la société civile du Château d'Yquem (la société civile)
portant sur la reprise des stocks et du matériel de cette dernière
ainsi que sur la reprise des contrats de travail ; qu'une assemblée
générale du 28 mai 1994 avait approuvé dans une troisième résolution,
des conventions portant reprise des stocks, du matériel
d'exploitation et de contrats de travail conclues avec la société
civile ; que certains actionnaires de la société ont demandé
judiciairement la nullité de ces résolutions en faisant valoir
qu'avait pris part au vote de la première, M. Alexandre de
Lur-Saluces gérant et unique associé commandité de la société
et gérant de la société civile et que M. Bertrand de
Lur-Saluces, fils du précédent, avait pris part au vote de la
seconde tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire de
son oncle Eugène de Lur-Saluces, en violation de l'article 26 des
statuts, aux termes duquel, les dispositions de l'article 258 de
la loi du 24 juillet 1966 sont applicables en cas de "
convention entre la société et une autre entreprise si l'un des
gérants, l'un des associés commandités ou l'un des membres du
conseil de surveillance, ou leur conjoint, descendant ou
ascendant, est, soit directement soit indirectement, soit par
personne interposée, propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre
du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise
" ; que la cour d'appel a rejeté la demande de nullité de
la troisième résolution de l'assemblée générale du 25 janvier
1992 et prononcé la nullité de la troisième résolution de
l'assemblée générale du 28 mai 1994 ;
Sur le moyen unique du
pourvoi principal, pris en sa première branche :
Vu l'article 1844, alinéas
1 et 4, du Code civil ;
Attendu que tout associé a
le droit de participer aux décisions collectives et de voter et
que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions ;
Attendu que pour annuler la
troisième résolution de l'assemblée générale du 28 mai 1994,
l'arrêt énonce que M. Bertrand de Lur-Saluces, fils de M.
Alexandre de Lur-Saluces associé commandité de la société et gérant
de la société civile, ne pouvait prendre part au vote en qualité
d'associé ni comme mandataire d'un autre associé, l'article 26
des statuts étendant l'interdiction de vote prévue par l'article
258 de la loi du 24 juillet 1966 au conjoint ainsi qu'aux
descendants et ascendants des gérants, associés commandités ou
membres du conseil de surveillance eux-mêmes atteints par cette
interdiction ;
Attendu qu'en statuant
ainsi, faisant application de statuts qui instituaient, pour
certains associés, une suppression du droit de vote non prévue
par la loi, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
Sur le moyen unique du
pourvoi incident : (sans intérêt) ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais
seulement sur le pourvoi formé par la société en commandite par
actions du Château d'Yquem, en ce qu'il a prononcé la nullité
de la troisième résolution de l'assemblée générale du 28 mai
1994 de la société en commandite par action du Château d'Yquem,
l'arrêt rendu le 5 juin 1996, entre les parties, par la cour
d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, quant à ce, la
cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant
ledit arrêt et, pour être fait droit les renvoie devant la cour
d'appel de Poitiers ;
Et REJETTE le pourvoi formé
à titre incident par Mme de Garsignies et autres.
Publication : Bulletin 1999 IV N° 44 p. 36
Décision attaquée : Cour d'appel de Bordeaux, 1996-06-05
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