JCP
97,I, 4056 obs Loiseau
V° CESSION DE
TITRES ET GARANTIES LEGALES
Cour de Cassation
Chambre commerciale
|
Audience publique du 18 février 1997 |
Rejet. |
N° de pourvoi : 95-12617
Publié au bulletin
Président : M. Bézard .
Rapporteur : M. Métivet.
Avocat général : M. Lafortune.
Avocats : M. Le Prado, la SCP Piwnica et Molinié.
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 25 novembre 1994), que MM.
Paul-Dauphin et Guy ont, le 28 décembre 1987, cédé à la société
Sergic la totalité des actions composant le capital de la société
Cabinet Buser dont l'objet social était l'exploitation d'un fonds de
commerce de gestion d'immeubles et de transactions immobilières ; qu'au
mois de janvier 1991, les mandats de gestion portant sur les immeubles
appartenant à M. Paul-Dauphin et aux membres de sa famille, donnés à la
société Cabinet Buser, ont été résiliés pour être confiés à un
autre mandataire ; que les sociétés Sergic et Cabinet Buser ont assigné
MM. Paul-Dauphin et Guy en réparation du préjudice constitué par la
perte de chiffre d'affaires qui en est résultée ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches : (sans
intérêt) ;
Sur le deuxième moyen, pris en ses trois branches :
Attendu que la société Sergic fait le même grief à
l'arrêt, alors, selon le pourvoi, d'une part, que la cour d'appel, qui
n'a pas recherché, fût-ce à la lumière des circonstances postérieures
à la vente, si, au moment de celle-ci, le consentement de la société
Sergic n'avait pas été donné par erreur sur les qualités
substantielles de la chose dont elle se portait acquéreur, n'a pas légalement
justifié sa décision au regard des articles 1109 et 1110 du Code civil ;
alors, d'autre part, que la cour d'appel, qui a statué par des motifs
abstraits et hypothétiques, déclarant " que les cédants qui n'ont
pris aucun engagement personnel n'ont pu donner aucune assurance au
cessionnaire au sujet du maintien des mandats en cours lors de la cession
", a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile, et
alors, enfin, que, dans des conclusions demeurées sans réponses, la société
Sergic avait fait valoir que la cession des actions emportait, dans
l'esprit des parties, translation du fonds de commerce, évalué en
fonction du nombre de mandats, remarquablement anciens et stables ; qu'en
l'absence de toute restriction de la part des vendeurs elle pouvait considérer
qu'elle achetait ce portefeuille, sans pouvoir imaginer que les vendeurs
prendraient l'initiative d'une rupture systématique des mandats existants
; qu'elle en a déduit qu'elle avait ainsi commis une erreur sur la
substance même de l'objet du contrat, cette baisse substantielle du
nombre des mandats ne constituant pas un simple aléa, alors que toutes
les assurances existaient pour que ce nombre ne varie pas ; que la cour
d'appel, en ne répondant pas à ces conclusions, a violé l'article 455
du nouveau Code de procédure civile ;
Attendu que, ayant
relevé qu'en prétendant que le chiffre d'affaires de la société
Cabinet Buser avait continué à augmenter avec la nouvelle équipe
dirigeante, la société Sergic faisait la démonstration que les mandats
nouveaux avaient été plus nombreux que les mandats résiliés et qu'il
importait peu que les mandats litigieux aient été pris en compte au
titre du chiffre d'affaires servant de base à la détermination du prix,
ce dont il résultait que l'erreur alléguée n'affectait que la valeur
des actions cédées et n'avait pas empêché la société de poursuivre
l'activité économique constituant son objet social, la cour d'appel a,
par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision ; d'où il
suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;
Sur le troisième moyen, pris en ses trois branches :
(sans intérêt) ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi.
Publication : Bulletin 1997 IV N° 55 p. 49
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 1994-11-25
Cour de Cassation
Chambre commerciale
N° de pourvoi : 89-13967
Publié au bulletin
Président :M. Bézard
Rapporteur :M. Le Dauphin
Avocat général :M. Curti
Avocats :la SCP Boré et Xavier, M. Garaud.
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
.
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par convention du 27
avril 1983 la société Quille a cédé à MM. Gasquet et Pavan (les
consorts Gasquet) 3 994 des 4 000 actions représentant le capital de la
société des carrières du Cotentin (société SCC), ayant pour objet
l'exploitation de carrières, ainsi qu'une créance qu'elle détenait sur
cette société, moyennant le prix de 1 180 000 francs ; que les consorts
Gasquet, soutenant que leur consentement avait été vicié par une erreur
sur la substance de la chose dès lors que par un contrat du 4 mars 1983,
affecté d'une condition suspensive qui s'était réalisée, la société
SCC avait vendu son fonds de commerce à la société Nouvelle des
Entreprises Henry (société SNEH), ont demandé l'annulation de la
convention du 27 avril 1983 ;
Sur le premier moyen, pris en ses quatre branches :
Attendu que la société Quille fait grief à l'arrêt
d'avoir accueilli cette demande alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'il
incombait aux consorts Gasquet de faire la preuve de l'erreur dont ils se
prétendaient victimes ; que pour annuler la convention de cession
d'actions de la société SCC, la cour d'appel relève que la société
Quille ne prouvait pas que les consorts Gasquet connaissaient la
convention du 4 mars 1983 ; qu'en statuant ainsi, alors qu'il incombait
aux consorts Gasquet de prouver qu'ils ignoraient cette convention, la
cour d'appel a renversé la charge de la preuve, violant l'article 1315 du
Code civil ; et alors, d'autre part, que la cour d'appel devait caractériser
concrètement et en fait l'erreur dont les consorts Gasquet se prétendaient
victimes ; que pour retenir cette erreur, la cour d'appel s'est bornée à
énoncer que les consorts Gasquet ne pouvaient raisonnablement acquérir
en connaissance de cause une société privée de l'essentiel de ses
actifs et de la possibilité de réaliser son objet social ; qu'en se déterminant
par de tels motifs abstraits et généraux, sans rechercher concrètement
si les acquéreurs des titres de la société SCC ne connaissaient pas la
convention du 4 mars 1983, la cour d'appel a privé sa décision de base légale
au regard de l'article 1110 du Code civil ; alors, en outre, que l'erreur
sur la substance n'est cause de nullité que lorsqu'elle porte sur l'objet
de la convention ; que par la convention du 27 avril 1983 les consorts
Gasquet ont acquis les actions de la société SCC et non les actifs et le
fonds de commerce de cette société ; qu'en prononçant la nullité de la
convention de cession d'actions au motif que les acquéreurs des actions
de la SCC ont commis une erreur sur l'étendue des actifs de cette société,
la cour d'appel a violé l'article 1110 du Code civil ; et alors, enfin,
que l'erreur sur la valeur n'est pas cause de nullité des conventions ;
qu'en prononçant la nullité de la convention de cession d'actions au
motif que ces actions avaient été cédées trois fois le prix du fonds
de commerce de la société SCC, la cour d'appel a de nouveau violé
l'article 1110 du Code civil ;
Mais attendu qu'après avoir relevé que la société SCC
avait cédé la quasi totalité de ses actifs à la société SNEH l'arrêt
retient que les consorts Gasquet ne connaissaient pas cette convention
lorsqu'ils ont acquis de la société Quille les actions qu'elle possédait
dans la société SCC ; qu'il ajoute qu'ils ne les auraient pas acquises
s'ils avaient connu la réalité de la situation de cette société, qui
n'avait pas le pouvoir d'empêcher la réalisation de la condition
suspensive affectant la vente du fonds, car " ils ne pouvaient
raisonnablement acquérir en connaissance de cause une société privée
non seulement de l'essentiel de son actif mais surtout de la possibilité
de réaliser l'objet social, d'avoir une activité économique et donc de
toute rentabilité " ; qu'ayant par ces motifs, qui ne sont ni
abstraits ni généraux, considéré, sans inverser la charge de la
preuve, que le consentement des consorts Gasquet avait été vicié par
une erreur portant sur les qualités substantielles des actions objets de
la cession litigieuse, la cour d'appel a légalement justifié sa décision
du chef critiqué ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Mais sur le deuxième moyen, pris en sa première branche,
et sur le troisième moyen, réunis : (sans intérêt) ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a .. , l'arrêt
rendu le 2 février 1989, entre les parties, par la cour d'appel de Rouen
; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état
où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les
renvoie devant la cour d'appel de Caen
Publication : Bulletin 1991 IV N° 277 p. 192
Bulletin Joly, novembre 1991, n° 11, p. 1004, note C. ROCA. Le quoditien
juridique, 24 décembre 1991, n° 154, p. 5, note B. P.. Semaine
juridique, Edition notariale et immobilière, 1992-12-11, n° 50, p. 414,
note A. VIANDIER.
Décision attaquée : Cour d'appel de Rouen, 1989-02-02