REPERTOIRE DE JURISPRUDENCE I
DECISIONS PRISES PAR UN GERANT DE SOCIETE CIVILE EN DEHORS DE L'OBJET SOCIAL
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Cour
de Cassation
REPUBLIQUE
FRANCAISE AU NOM DU
PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, TROISIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par : 1 / la société Fructicomi, dont le siège est 115, rue Montmartre, 75002 Paris, prise en la personne de son président du conseil d'administration M. Jean-Pierre Siesse, 2 / la société Selectibail, venant aux droits de la société Selectibanque, dont le siège est tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris La Défense Cedex, prise en la personne de son président du conseil d'administration M. Jean-Claude Bossez, 3 / la société UCB Locabail immobilier, dont le siège est 5, avenue Kléber, 75016 Paris, prise en la personne de son président du conseil d'administration M. Didier Browne, en cassation d'un arrêt rendu le 4 mai 2000 par la cour d'appel de Versailles (16e chambre), au profit : 1 / de la société Les Fontaines, société civile immobilière, dont le siège est 150, avenue de Chartreux, 13000 Marseille, 2 / de M. Jean-François Aubert, pris en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la société Toyon, domicilié 20, rue Paul Sain, 84000 Avignon, 3 / de la société Rochelois et Besins, société civile professionnelle de notaires, dont le siège est 22, rue Bayen, 75017 Paris, défendeurs à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; Vu la communication faite au Procureur général ; LA COUR, composée conformément à l'article L. 131-6-1 du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 12 février 2002, où étaient présents : M. Weber, président, M. Cachelot, conseiller rapporteur, Mlle Fossereau, MM. Villien, Martin, Mmes Lardet, Gabet, conseillers, Mmes Fossaert-Sabatier, Boulanger, Nési, M. Jacques, conseillers référendaires, M. Baechlin, avocat général, Mme Berdeaux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Cachelot, conseiller, les observations de Me Capron, avocat des sociétés Fructicomi, Selectibail et UCB Locabail immobilier, de la SCP de Chaisemartin et Courjon, avocat de la SCI Les Fontaines, les conclusions de M. Baechlin, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Donne acte à la société Fructicomi, à la société Selectibail et à la société UCB Locabail immobilier du désistement de leur pourvoi, en ce qu'il est dirigé contre la SCP Rochelois et Besins ; Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 4 mai 2000) que par acte du 28 avril 1992, la société civile immobilière Les Fontaines (la SCI) a consenti aux sociétés Fructicomi, Selectibanque devenue Selectibail et UCB Locabail immobilier (les sociétés) un bail à construction pour une durée de trente ans sur des terrains lui appartenant ; que les sociétés pouvaient édifier ou faire édifier un immeuble sur ces terrains et le louer pendant la durée du bail ; que le bail comportait une clause de résiliation pour défaut de paiement du prix ; que par acte du 28 avril 1992, les sociétés ont consenti à la société Toyon un crédit-bail sur les terrains en vue de la construction de l'immeuble ; que M. Maure est intervenu à l'acte en qualité de gérant de la SCI pour accorder aux sociétés une promesse de vente en cas de défaillance du crédit preneur ; que la société Toyon n'ayant pas tenu ses engagements, le crédit-bail a été résilié le 2 avril 1994 ; que le 21 juin 1996, les sociétés ont notifié à la SCI leur intention de lever l'option en proposant un certain prix et que le 10 septembre suivant, la SCI a fait délivrer un commandement de payer les loyers échus ; que la SCI a obtenu une provision sur les loyers par ordonnance de référé, que les sociétés ont assigné la SCI en exécution forcée de la vente et que la SCI a formé une demande reconventionnelle en résiliation du bail à construction et paiement des loyers ; Attendu que les sociétés font grief à l'arrêt de constater la résiliation de ce bail, alors, selon le moyen : 1 / que dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société civile par les actes entrant dans l'objet social ; que se rattache à l'objet de la société civile, l'acte que celle-ci accomplit en vertu de la communauté d'intérêts qui l'unit à la société qui est la bénéficiaire de cet acte ; qu'en énonçant qu'il faut, outre la communauté d'intérêts, "l'existence d'une contrepartie pour la société" civile et "une habilitation valable du gérant" de cette société, la cour d'appel a violé l'article 1849 du Code civil ; 2 / que, sauf le cas où les parties ont exprimé une volonté contraire, le transfert de propriété s'opère inter partes,dans la vente, dès que les parties sont d'accord sur la chose et sur le prix ; qu'en énonçant, pour décider que les sociétés Fructicomi, Selectibanque et UCB Locabail immobilier ne sont pas devenues propriétaires de l'immeuble le jour où elles ont levé l'option qui leur avait été consentie, que la promesse unilatérale de vente du 28 avril 1992 stipule que "la vente, si elle est réalisée, aura lieu aux charges ordinaires et de droit en pareille matière et moyennant le prix payable comptant le jour de la réalisation", la cour d'appel, qui ne justifie pas que les parties ont entendu déroger au principe du transfert de la propriété solo consensu, a violé les articles 1134, 1583 et 1589 du Code civil ; 3 / qu'il y a accord sur le prix non seulement lorsque le prix que stipule la convention est déterminé, mais encore lorsqu'il est déterminable ; que le prix qui est laissé à l'arbitrage d'un tiers est un prix déterminable ; qu'en énonçant que la société Les Fontaines, d'une part, et les sociétés Fructicomi, Selectibanque et UCB Locabail immobilier, d'autre part, ne sont pas convenues d'un prix, quand la promesse unilatérale de vente que ces sociétés ont souscrite prévoit qu'en cas de levée de l'option, la fixation du prix sera laissée à l'arbitrage d'un tiers, la cour d'appel a violé les articles 1129, 1134 et 1592 du Code civil" ; Mais attendu qu'ayant relevé que la promesse de vente stipulait que M. Maure, agissant au nom et pour le compte de la SCI, en sa qualité de gérant de cette dernière, confèrait au bailleur ou à toute personne physique ou morale qui serait substituée, la faculté d'acquérir le terrain d'assiette du bail à construction et que l'objet statutaire de la SCI était "l'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou location, la mise en valeur et l'administration d'immeubles et généralement toutes opérations civiles se rattachant directement ou indirectement à cet objet", la cour d'appel, qui n'a pas constaté l'existence d'une communauté d'intérêts entre la SCI et les sociétés, a retenu que la cession d'un actif de la SCI ou la promesse unilatérale n'étaient pas autorisées par les statuts, que par application des dispositions de l'article 1849 du Code civil, les décisions prises par le seul gérant en dehors de l'objet social étaient nulles et que la promesse de vente ne pouvait être consentie qu'avec l'accord des associés délibérant à la majorité requise pour la modification des statuts, a pu en déduire que la promesse de vente faite par M. Maure n'avait pas engagé la SCI et a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne, ensemble, les sociétés Fructicomi, Selectibail et UCB Locabail immobilier aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne, ensemble, les sociétés Fructicomi, Selectibail et UCB Locabail immobilier à payer à la SCI Les Fontaines la somme de 1 900 euros ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande des sociétés Fructicomi, Selectibail et UCB Locabail immobilier ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt mars deux mille deux. Décision attaquée : cour d'appel de Versailles (16e chambre) 2000-05-04
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