LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE.

30 novembre 1999. Arrêt n° 1890. Rejet.

Pourvoi n° 97-13.269.

Sur le pourvoi formé par M. Olivier Lignon, demeurant 48 D, rue du Chasnot, 25000 Besançon, en cassation d'un arrêt rendu le 24 janvier 1997 par la cour d'appel de Besançon (2e Chambre commerciale), au profit : 1°/ de la société Corelit, société à responsabilité limitée, dont le siège est 10, chemin des Graviers Blancs, 25000 Besançon, 2°/ de M. Laurent Mairey, gérant majoritaire de la société à responsabilité limitée Corelit, demeurant 10, chemin des Graviers Blancs, 25000 Besançon, 3°/ de M. Pascal Leclerc, demeurant 6, rue Rouget de Lisle, 39000 Lons-le-Saunier, pris en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de la société à responsabilité limitée Corelit, défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Moyens produits par la SCP Monod et Colin, avocat aux Conseils pour M. Lignon ;

PREMIER MOYEN DE CASSATION :

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté M. Olivier Lignon de sa demande tendant à la dissolution de la société Corelit ;

Aux motifs qu'en application de l'article 1844-7, 5°, du Code civil, la dissolution anticipée d'une société peut être prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés, paralysant le fonctionnement de la société ; que l'on cherche vainement dans les conclusions d'Olivier Lignon, alors que la question lui a été posée par les appelants, quels sont les 'justes motifs' devant conduire à la dissolution de la SARL Corelit ; qu'en particulier, il n'existe aucun élément démontrant une quelconque inexécution par Laurent Mairey de ses obligations ; que par ailleurs, s'il s'agit d'une mésentente entre les deux associés, vainement recherche-t-on le moindre élément justifiant la paralysie du fonctionnement de la SARL Corelit, qui poursuit ses activités et a même pu proposer et obtenir un plan de redressement suite à la procédure collective dont elle a fait l'objet ;

Alors, d'une part, que la société prend fin par la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas d'abus de droit imputable à un associé ; que la cour d'appel, qui a rejeté la demande de dissolution formée par un associé, sans rechercher si, comme le faisait valoir l'exposant, et ainsi que l'avait retenu le jugement entrepris, dont l'intimé, exposant, demandait la confirmation, les différentes décisions prises par M. Mairey à l'insu de son associé ne constituaient pas un abus de majorité, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7, 5°, du Code civil ;

Alors, d'autre part, que la société prend fin par la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ; que la cour d'appel, pour rejeter la demande de dissolution formée par l'exposant, s'est bornée à retenir qu'il n'existait aucun élément démontrant une quelconque inexécution par Laurent Mairey de ses obligations ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher si, comme le faisait valoir l'exposant, et ainsi que l'avait retenu le jugement entrepris, dont l'intimé, exposant, demandait la confirmation, M. Mairey n'avait pas, en contradiction avec les statuts de la société, cédé des parts sociales de cette dernière sans en informer au préalable son associé, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7, 5°, du Code civil.

SECOND MOYEN DE CASSATION :

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté M. Lignon de sa demande de dommages-intérêts formée contre M. Laurent Mairey ;

Aux motifs que l'indemnisation du préjudice sollicitée par Olivier Lignon suppose que soient démontrées, cumulativement, trois éléments, l'absence de l'un d'eux suffisant à écarter les prétentions émises : une faute de Laurent Mairey, un préjudice subi par Olivier Lignon, une relation de cause à effet entre la faute et le préjudice ; que la consultation des annexes produites par Olivier Lignon, ainsi que la lecture de ses conclusions, n'apportent aucun élément justifiant un quelconque préjudice matériel (aucun centime n'est justifié ni même allégué avoir été payé par l'intéressé en particulier en sa qualité de caution de la société) ou moral qu'il aurait subi du fait d'un prétendu abus de majorité commis par Laurent Mairey ;

Alors que constituent des préjudices réparables non seulement les pertes éprouvées mais également les gains manqués et la perte d'une chance ; que la Cour d'appel, qui a subordonné l'indemnisation de Monsieur LIGNON en raison de fautes imputables à son co-associé à la justification de dépenses, a violé l'article 1382 du Code civil.

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 19 octobre 1999, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Poullain, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Besançon, 24 janvier 1997), que M. Lignon, associé minoritaire de la SARL Corelit, dont M. Mairey, seul autre associé, était gérant l'a assigné en dissolution de la société pour justes motifs et en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de l'abus de majorité qu'il lui reprochait ;

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :

Attendu que M. Lignon reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à la dissolution de la société alors, selon le pourvoi, d'une part, que la société prend fin par la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas d'abus de droit imputable à un associé ; que la cour d'appel, qui a rejeté la demande de dissolution formée par un associé, sans rechercher si, comme il le faisait valoir, et ainsi que l'avait retenu le jugement entrepris, dont il demandait la confirmation, les différentes décisions prises par M. Mairey à l'insu de son associé ne constituaient pas un abus de majorité, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7.5° du Code civil ; et alors, d'autre part, que la société prend fin par la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ; que la cour d'appel, pour rejeter la demande de dissolution, s'est bornée à retenir qu'il n'existait aucun élément démontrant une quelconque inexécution par M. Mairey de ses obligations ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher si comme il le faisait valoir, et ainsi que l'avait retenu le jugement entrepris, dont il demandait la confirmation, M. Mairey n'avait pas, en contradiction avec les statuts de la société, cédé des parts sociales de cette dernière, sans en informer au préalable son associé, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7.5° du Code civil ;

Mais attendu qu'appréciant souverainement la portée des éléments de preuve qui lui étaient soumis, l'arrêt retient qu'il n'existait aucun élément démontrant une quelconque inexécution par M. Mairey de ses obligations, excluant par là-même l'existence d'un abus de droit qui lui serait imputable ; qu'en l'état de cette appréciation, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

Sur le second moyen :

Attendu que M. Lignon reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande de dommages-intérêts alors, selon le pourvoi, que constituent des préjudices réparables, non seulement les pertes éprouvées mais également les gains manqués et la perte d'une chance ; que la cour d'appel qui a subordonné son indemnisation en raison de fautes imputables à son co-associé à la justification de dépenses, a violé l'article 1382 du Code civil ;

Mais attendu que la cour d'appel ayant retenu qu'aucune faute n'était établie à l'encontre de M. Mairey, l'arrêt se trouve justifié par ce seul motif ; d'où il suit que le moyen ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. Lignon aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, le condamne à payer à la société Corelit et M. Mairey la somme de 15 000 francs.

Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Monod et Colin, avocat de M. Lignon, de la SCP Masse-Dessen, Georges et Thouvenin, avocat de la société Corelit et de M. Mairey, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; M. DUMAS président.