| Cour de Cassation Chambre commerciale
N° de pourvoi : 94-19272 Publié au bulletin Président : M. Bézard . Rapporteur : M. Métivet. Avocat général : M. Mourier. Avocats : la SCP Ghestin, Mme Baraduc-Bénabent, M. Blondel. Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Sogitec Industrie (Sogitec) a, entre 1978 et 1982, conclu avec la société Avions Marcel Dassault-Bréguet-Aviation (AMD-BA), devenue Dassault Aviation (société Dassault), vingt-deux marchés pour la réalisation de matériels électroniques ; qu'entre les mois d'avril et de juin 1983 les deux sociétés ont négocié des avenants révisant à la hausse les prix initialement convenus, mais ne tenant que partiellement compte des surcoûts allégués par la société Sogitec dans l'exécution des contrats ; qu'afin de régler les difficultés financières de la société Sogitec un accord a été conclu le 25 juin 1984 entre, d'un côté, les actionnaires de cette société : MM. Game, Nee, Mons, Miège et la Garantie mutuelle des fonctionnaires (GMF), d'un autre côté, les sociétés Dassault, Intertechnique et Banexi, prévoyant une prise de participation majoritaire de ces derniers dans la société Sogitec réalisée par une augmentation, de 10 à 100 millions de francs, de son capital réservée à proportion de 80 %, devenue 90 %, au profit du groupe constitué par la société Dassault et de 10 %, pour les actionnaires initiaux ; que, par convention du même jour, la société Dassault s'est engagée à racheter à ces derniers, de manière indivisible, dans un certain délai, la totalité de leur participation dans la société Sogitec ; que, le 12 juillet 1984, l'assemblée générale extraordinaire de la société Sogitec a constaté la réalisation de l'augmentation de capital, pris acte de la démission de MM. Game, Mons, Miège et Nee de leurs fonctions d'administrateur et a nommé d'autres dirigeants ; qu'après avoir fait ordonner une expertise en référé par arrêt du 18 décembre 1985, Jacques Game, prétendant avoir été spolié de sa participation au capital de la société Sogitec et auquel se sont joints, par intervention, MM. Nee, Mons, Miège, Meunier et la GMF, a, le 10 janvier 1986 et le 27 mai 1987, assigné la société Dassault en annulation des décisions du conseil d'administration du 22 juin 1984, de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1984 et des délibérations postérieures de la société Sogitec et en paiement de dommages-intérêts ; que le 3 septembre 1991, MM. Game, Mons, Miège, Nee, Meunier et la GMF ont cédé leur participation dans la société Sogitec à la société Dassault ; que, par conclusions du 22 octobre 1993, ils se sont désistés de leur demande en annulation des décisions et délibérations de la société Sogitec tout en maintenant leur demande en réparation ; Sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche et sur le premier moyen du pourvoi incident, pris en sa première branche : Vu l'article 122 du nouveau Code de procédure civile, ensemble l'article 1382 du Code civil ; Attendu que, pour déclarer irrecevables les demandes en paiement de dommages-intérêts des consorts Game, de MM. Mons, Miège, Nee et Meunier, l'arrêt retient qu'il est spécieux de prétendre que la violence prétendument subie par les personnes susnommées, pour les contraindre à accepter une augmentation de capital social qui les spolie, n'est pas la même que celle qui a conduit ces mêmes personnes en leur qualité d'actionnaires à voter à l'assemblée générale et au conseil d'administration, ladite augmentation de capital ; qu'il est évident que la faute imputée à la société Dassault est la même, qu'elle ait eu des conséquences sur la société ou sur les actionnaires ; qu'il est artificiel de vouloir distinguer l'action qui pourrait être exercée par un porteur de parts qui se prétend lésé par la diminution de la valeur de ses parts à la suite de l'opération d'augmentation de capital, et l'action qui pourrait être exercée sur le même fondement (violence et/ou dol) par la société elle-même ; que les intérêts patrimoniaux des actionnaires ne sont pas distincts des intérêts de la personne morale, en ce qui concerne la valeur des parts sociales ; que l'actionnaire qui perd la valeur de ses participations du fait d'un acte qui a provoqué des pertes (les vingt-deux contrats) subit un préjudice corollaire des pertes sociales ; qu'il ne s'agit pas d'un préjudice propre, mais d'un préjudice qui est la conséquence de celui subi par la société ; que l'action en annulation des contrats ou avenants prétendument extorqués par dol à la société Sogitec appartient à cette seule société, que les associés ne pouvaient l'exercer que pour son compte et à son seul profit ; que la décision d'augmentation de capital et d'acceptation d'une prise de participation majoritaire de la société Dassault a permis à la société Sogitec d'éviter un dépôt de bilan imminent et inéluctable et que la valeur des actions des demandeurs, loin d'être réduite à néant, comme elle l'aurait été si la faillite prévisible était intervenue, est devenue positive et a permis aux actionnaires de négocier leurs parts dans des conditions acceptables ; Attendu qu'en statuant par de tels motifs, impropres à écarter l'intérêt à agir des personnes susnommées en réparation du préjudice personnel qu'elles prétendent avoir subi du fait des agissements fautifs reprochés à la société Dassault, ayant consisté à provoquer les difficultés financières de la société Sogitec pour en prendre le contrôle par une augmentation de capital, imposée aux actionnaires par une violence caractérisée par la menace d'une ruine de la société, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de satuer sur les autres griefs : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 7 juillet 1994, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Douai. Publication : Bulletin 1997 IV N° 59 p. 52 Revue de jurisprudence de droit des affaires Francis LEFEBVRE, 1997-05, n° 5, p. 391, note A. COURET. Décision attaquée : Cour d'appel de Versailles, 1994-07-07
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