REPERTOIRE DE JURISPRUDENCE I

PROMESSE D'ACHAT D'ACTIONS ET LIQUIDATION
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Cour de Cassation
Chambre commerciale

Vu les articles 400 et 412 de la loi du 24 juillet 1966, devenus les articles L. 237-12 et L. 237-24 du Code de commerce ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Groupe expansion graphique (GEG), dont le président du conseil d'administration était M. Le Corre, a acquis, le 30 juillet 1990, la majorité des actions composant le capital de la société anonyme Façonnage, brochages industriels (FBI) ; que par un acte séparé du même jour, la société GEG, représentée par M. Le Corre, a consenti à MM. Delaveaud et Olivero de Rubiana une promesse d'achat du solde de leurs actions de la société FBI pour un prix déterminé, cette promesse étant consentie pour une durée de deux années ; que MM. Delaveaud et Olivero de Rubiana ont levé l'option respectivement les 28 et 30 janvier 1992 ; que la société GEG n'ayant pas donné suite à la promesse, MM. Delaveaud et Olivero de Rubiana l'ont assignée aux fins de voir dire que le jugement à intervenir vaudra acte de cession et en paiement de dommages-intérêts ; qu'en cours de procédure, le 30 juillet 1993, la dissolution de la société GEG était décidée, M. Le Corre étant désigné en qualité de liquidateur et la clôture des opérations de liquidation et la radiation au registre du commerce et des sociétés intervenait le même jour ; MM. Delaveaud et Olivero de Rubiana ont alors assigné M. Le Corre en paiement de dommages-intérêts, pour faute commise dans l'exécution de sa mission de liquidateur ;

Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que les créances alléguées ne sont pas certaines, que la situation de la société GEG était catastrophique au 31 décembre 1992, que les réalisations d'actifs ont été dérisoires et que M. Le Corre pouvait croire indû le paiement des actions objets de la promesse " tant il devait lui paraître déloyal " d'exiger l'exécution d'un engagement d'achat d'actions désormais sans valeur et que faute de preuve de la faute alléguée à l'encontre de M. Le Corre, elle ne peut qu'infirmer le jugement en ce qu'il l'avait condamné à payer des dommages-intérêts d'un montant égal aux créances revendiquées ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la liquidation amiable d'une société impose l'apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu'au terme des procédures en cours, être garanties par une provision, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

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