Cour de
Cassation
Chambre commerciale
| Audience
publique du 8 octobre 2002 |
Cassation |
N° de pourvoi : 01-01200
Publié au bulletin
Président : M. DUMAS
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Attendu, selon l'arrêt
confirmatif attaqué, que dans le cadre de la restructuration des
sociétés du groupe Caral, la Compagnie générale de Banque aux
droits de laquelle se trouve la Société Citibank international
(la banque) a, par protocole du 14 septembre 1994, accepté de réaménager
ses concours antérieurs en consentant aux sociétés Caral,
Goldcenter et Comexo, pour une durée indéterminée, diverses
lignes de crédit garanties par les cautions solidaires de MM.
André, Jacques, Raphaël et Victor X... (les consorts X...),
leurs dirigeants respectifs et de la société Holding Caral,
ainsi que par l'affectation hypothécaire, dont il était stipulé
qu'elle devrait être irrévocablement réitérée devant notaire,
au plus tard, le 30 septembre 1994, de biens immobiliers
appartenant à MM. Victor et André X..., les sociétés
Goldcenter et Comexo s'engageant par ailleurs à communiquer à la
banque, dans un délai maximal de 25 jours à compter de l'acte,
leurs bilans 1993 ainsi que le rapport certifié des commissaires
aux comptes ;
que ces délais n'ayant
pas été respectés, la banque, qui avait mis en place le nouveau
dispositif de crédit, a, le 12 octobre 1994, dénoncé l'ensemble
de ses concours au groupe Caral avec un préavis d'un mois, et
notifié cette dénonciation aux cautions les 17 et 18 octobre
suivants ;
qu'ayant ensuite réclamé
en vain son paiement à ses différents débiteurs, elle les a
fait assigner en paiement ;
Sur le second moyen, pris
en ses quatre branches :
Attendu que la Société
Citibank international fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté les
demandes qu'elle avait formées contre les cautions, alors, selon
le moyen :
1 ) que le fait que la
société Goldcenter n'ait pas été dans la cause, ne lui
interdisait pas de faire référence au dol commis par cette
entreprise et par ses dirigeants, pour illustrer la stratégie des
sociétés du groupe Caral et des cautions dont les dirigeants de
la société Goldcenter étaient, eux, dans la cause, qu'en considérant
le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1116 du Code
civil ;
2 ) que pour écarter la
mauvaise foi des sociétés du groupe Caral et des consorts X...
qui étaient cautions de la société Goldcenter, la cour d'appel
a relevé d'office, sans avoir invité au préalable les parties
à en débattre, que la société Goldcenter n'était pas dans la
cause ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé l'article
16 du nouveau Code de procédure civile ;
3 ) que le silence gardé
sur un élément déterminant et ignoré du co-contractant caractérise
la mauvaise foi et le dol de la partie qui en a connaissance ;
qu'en constatant, qu'au moment de la signature du protocole du 14
septembre 1994, la banque indiquait qu'elle était informée que
les inscriptions figurant au registre du commerce n'étaient pas
à jour, qu'il y avait eu des incidents de paiement, et que la
société Goldcenter allait fusionner avec les sociétés Laudier
et Verdier, dès lors qu'il était établi et constaté qu'en réalité
la société Goldcenter était déjà en état de cessation de
paiement puisqu'elle avait déclaré cet état le 30 septembre
1994, et qu'une décision d'extension de passif des sociétés
Laudier et Verdier avait été prise à son encontre qui devait se
solder par une liquidation le 25 octobre 1994, tout en considérant
que la situation réelle contraire aux indications contractuelles
ne lui avait pas été dissimulée, la cour d'appel n'a pas tiré
les conséquences légales de ses propres constatations et a violé
l'article 1116 du Code civil ;
4 ) que c'est à celui
qui prétend que son co-contractant a été informé de ce que la
situation réelle était distincte de celle mentionnée au contrat
qu'il appartient d'en justifier, qu'en considérant le contraire,
la cour d'appel a inversé la charge de la preuve et violé
l'article 1315 du Code civil ;
Mais attendu, en premier
lieu, que l'arrêt, qui a recherché si le dol allégué par la
banque était établi, n'a tiré aucune conséquence juridique du
motif critiqué par la première branche du moyen ; d'où il suit
que le grief articulé par cette première branche ainsi, par voie
de conséquence, que celui évoqué par la deuxième sont inopérants
;
Attendu, en deuxième
lieu, que la preuve du dol incombant à la partie qui l'allègue,
la cour d'appel n'a pas inversé la charge de la preuve en
recherchant si la Citibank établissait la réalité des
manoeuvres dont elle prétendait avoir été victime lors de la
souscription de la convention ;
Attendu, en troisième
lieu, que sous couvert de grief non fondé de violation de la loi,
la troisième branche ne tend qu'à remettre en cause devant la
Cour de Cassation les éléments de preuve qui ont été
souverainement appréciés par les juges du fond ;
Que le moyen, qui ne peut
être accueilli en ses deux premières branches, est mal fondé
pour le surplus ;
Mais sur le premier
moyen, pris en sa quatrième branche :
Vu
les articles 1184 et 1230 du Code civil ;
Attendu que pour rejeter
les demandes formées par la banque contre les cautions, l'arrêt
retient que l'économie du protocole du 14 septembre 1994 avait été
de permettre à la banque de réduire le montant des autorisations
qu'elle avait accordées jusque-là au groupe Caral en obtenant de
meilleures garanties, contre la promesse tacite d'un maintien des
concours ainsi accordés, alors qu'elle avait pris prétexte de
l'expiration des délais contractuellement prévus pour la
communication des documents relatifs aux résultats des sociétés
Caral et Goldcenter et la réitération authentique des
affectations hypothécaires convenues, pour résilier aussitôt,
avec précipitation et mauvaise foi, la convention en dénonçant
sans mise en demeure préalable et sans laisser aucune chance de régularisation
à ses co-contractants les concours délivrés ;
Attendu qu'en
se déterminant ainsi, sans rechercher si, comme cela était
soutenu, la nature des engagements souscrits, le caractère strict
des délais, spécialement négociés, stipulés à la convention
pour l'accomplissement d'obligations dont le créancier avait intérêt
à obtenir l'exécution immédiate et dont les débiteurs ne
pouvaient ignorer qu'elles étaient essentielles à la poursuite
de la convention, n'impliquaient pas une renonciation tacite des
parties à l'exigence d'une mise en demeure, la cour d'appel a
privé sa décision de base légale au regard des textes susvisés
;
PAR CES MOTIFS et sans
qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans
toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 1er décembre 2000,
entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence,
la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant
ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour
d'appel de Paris, autrement composée ;
Condamne les défendeurs
aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau
Code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences
du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt
sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de
l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la
Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique,
et prononcé par le président en son audience publique du huit
octobre deux mille deux.
Décision attaquée : cour d'appel de Paris (15e chambre civile,
section B) 2000-12-01
|