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Cour de Cassation
Chambre commerciale
| Audience publique du 6 février 1957 |
REJET |
N° de pourvoi : 57-02531
Publié au bulletin
Pdt M. Mazoyer
Rpr M. Cazes
Av.Gén. M. Jeanniot
Av. Demandeur : M. Galland
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Sur le premier moyen : Attendu qu'il résulte des qualités et des
motifs de l'arrêt attaqué (Tunis, 5 mai 1953) qu'en 1945 a été
créée à Tunis la Société anonyme d'Etudes et de
Perfectionnements industriels (S.E.P.I.) dont les principaux
actionnaires ont ensuite constitué la société anonyme "La
Carboline" chargée de l'exploitation de certains brevets ; qu'en
1948, le Conseil d'administration de la S.E.P.I. comprenait les
époux X..., principaux actionnaires et Y..., tandis que dans le
Conseil d'administration de "La Carboline" figuraient X..., Z...
A... et B... ; que X... exerçait les fonctions de directeur
technique des deux sociétés ;
Attendu que des instances ont mis aux prises la société "La
Carboline" et X..., au sujet de la révocation de celui-ci comme
directeur et de procédés apportés par lui, et que ces procès ont
amené des dissentiments entre les actionnaires de la S.E.P.I.
divisés en deux groupes dont l'un, majoritaire, comprenait les
époux X... alors que le groupe minoritaire comprenait Z... A...,
B... et Y... ; que ces derniers ont obtenu par ordonnance de
référé du 29 novembre 1951 la nomination d'un administrateur
provisoire chargé de convoquer une assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la S.E.P.I., aucune des assemblées prévues
par les statuts n'ayant été tenues ;
Attendu que l'assemblée générale ainsi convoquée a pris, le 19
février 1952, des décisions votées par le groupe majoritaire
malgré l'opposition de la minorité ; que ces résolutions ont
homologué, malgré la clause statutaire prévoyant une
autorisation préalable, le transfert d'une action cédée par la
dame X... à C..., étranger à la société, qui fut nommé
administrateur, avec les époux X... seuls, et qu'il a été voté
l'approbation de comptes de gestion de X... comme directeur de
la S.E.P.I., ainsi que le principe d'une assemblée générale
extraordinaire en vue de provoquer la dissolution anticipée de
la société à raison d'agissements relevés contre Z... A...,
B..., D... et Y... dans le litige survenu entre la S.E.P.I. et
"La Carboline" ;
Attendu que l'arrêt attaqué ayant fait droit à la demande en
annulation de l'assemblée générale ordinaire et de ses
décisions, formée par le groupe minoritaire à raison des abus de
droit reprochés à la majorité, le pourvoi lui reproche d'avoir
ainsi statué alors que les délibérations des assemblées
générales étant prises à la majorité des voix, le seul fait par
un groupe de détenir la majorité ne suffit pas à créer à son
encontre une présomption de fraude et que la décision n'était
fondée que sur des motifs dubitatifs ;
Mais attendu qu'après avoir relevé les circonstances dans
lesquelles avaient été prises les décisions litigieuses et leur
portée, la Cour d'appel déclare qu'il en résulte "que, grâce aux
67 voix dont ils disposaient comme propriétaires d'actions ou
représentants d'actionnaires absents, les époux X...,
particulièrement intéressés par l'ordre du jour, ont, dans leur
seul intérêt personnel, fait élire un conseil d'administration
constitué à leur gré et systématiquement tenu le groupe
minoritaire à leur merci en faisant rejeter par l'assemblée,
notamment après l'élection de C... comme administrateur, toutes
les résolutions présentées par le groupe, en permettant de
surcroît à X... de se donner quitus à lui-même par l'approbation
de son rapport de gestion depuis 1949", que le groupe
majoritaire ne pouvait "tenir a priori le groupe minoritaire
comme responsable de l'opposition existant entre les deux
groupes et se coaliser contre lui pour l'écarter de la gestion
de la société et repousser systématiquement ses propositions de
résolution cependant conformes aux statuts" et enfin "que les
décisions prises au cours de l'assemblée du 19 février 1952
apparaissent ainsi comme ayant été dictées moins par l'intérêt
social que par l'intérêt personnel des administrateurs et même
par le dessein concerté de nuire au groupe minoritaire" ;
Attendu que par ces motifs dépourvus d'ambiguïté la Cour d'appel
a établi les abus de droit commis par les membres de la majorité
et qu'elle a pu dès lors annuler les décisions ainsi prises,
sans violer aucun des textes visés au moyen, d'où il suit que
celui-ci n'est pas fondé ;
Sur le deuxième moyen :
Attendu qu'il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir, tout en
constatant que les contestations entre les associés n'avaient
pas été tranchées par décisions de justice définitives, prononcé
la dissolution de la société pour mésintelligence grave et
persistante entre les associés sans rechercher si ces
dissentiments étaient dus au groupe minoritaire comme le
soutenaient les demandeurs au pourvoi alors que les associés en
faute ne sont pas recevables à provoquer la dissolution
judiciaire ;
Mais attendu que si l'arrêt attaqué a retenu que les litiges
survenus entre la S.E.P.I. et "La Carboline" n'avaient pas
encore fait l'objet de décisions définitives, ce qui ne
permettait pas de tenir dès lors a priori le groupe minoritaire
pour responsable de l'opposition constatée entre les deux
groupes, la Cour d'appel a, en statuant sur la situation
particulière de la S.E.P.I., objet du débat, établi les abus de
droit commis par le groupe X... et l'hostilité profonde existant
depuis trois ans entre les deux groupes, qui rendait impossible
la continuation de la société ; qu'en prononçant dans ces
circonstances la dissolution de celle-ci à raison d'un état de
fait dont la responsabilité ne pouvait être imputée au seul
groupe minoritaire l'arrêt attaqué a justifié sa décision sur ce
point ; d'où il suit que le moyen doit être rejeté ;
Sur le moyen additionnel :
Attendu qu'il est encore fait grief à la Cour d'avoir confirmé
Nicolas (E...) dans sa double fonction de liquidateur et
d'expert de la S.E.P.I. sans tenir compte des motifs du groupe
majoritaire relatifs au manque d'objectivité de cet auxiliaire
de justice et de l'incompatibilité existant entre les deux
missions ;
Mais attendu que ce moyen mélangé de fait et de droit n'a jamais
été soumis aux juges du fond et qu'il est irrecevable ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi formé contre l'arrêt rendu le 5 mai 1953, par
la Cour d'appel de Tunis.
Publication : Bulletin des arrêts
Cour de Cassation Chambre commerciale N. 48 p. 40
Jurisclasseur Périodique 1957, II, N° 10325, note D. BASTIAN.
Les grands arrêts de la jurisprudence commerciale, Sirey, note
Jean NOIREL, p. 280
Décision attaquée : Cour d'Appel
Tunis 1953-05-05
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