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Cour de Cassation
Chambre commerciale
| Audience publique du 2 juillet
2002 |
Cassation. |
N° de pourvoi : 01-12685
Publié au bulletin
Président : M. Dumas .
Rapporteur : Mme Mouillard.
Avocat général : M. Feuillard.
Avocats : la SCP Célice, Blancpain et Soltner, la SCP Lyon-Caen,
Fabiani et Thiriez.
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE,
FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu qu'il résulte de l'arrêt attaqué que la
société Sofco automobiles (société Sofco) exploitait par le
biais de ses filiales un réseau de vingt-deux concessions
automobiles ; que le 26 février 1997, la société Sonauto s'est
engagée à lui reprendre quatorze de ces concessions, par
acquisition du capital des sociétés concessionnaires, en
précisant que l'acte définitif devrait intervenir le 15 avril
1997 au plus tard, afin de permettre à la société Sofco de
recueillir l'agrément des concédants, mais que cet engagement
serait remis en cause si deux concessions sur les quatorze ne
pouvaient être cédées ; que le 27 mars 1997, la société Opel
France a notifié son refus d'agrément pour quatre des
concessions visées par le plan de reprise ; que l'opération
n'ayant pu aboutir, la société Sofco a assigné la société Opel
France en paiement de dommages-intérêts, en lui reprochant un
refus abusif d'agrément ; que sa filiale, la société GM2R, est
intervenue à l'instance pour demander l'indemnisation de son
préjudice ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux premières
branches :
Attendu que la société Opel France fait grief à
l'arrêt de sa condamnation alors, selon le moyen :
1 ) que le droit du concédant automobile de
traiter avec le concessionnaire de son choix étant
discrétionnaire, il n'est pas tenu de justifier a priori des
raisons qui l'ont conduit à refuser d'agréer, au lieu et place
du concessionnaire qu'il a choisi, un autre que celui-ci entend
se substituer dans la poursuite du contrat, de sorte qu'en
estimant que la société Opel France s'était rendue coupable
d'abus dans l'exercice de son droit, de ne pas agréer le
successeur présenté par la société Sofco pour la substituer dans
le capital des sociétés concessionnaires, au seul motif qu'elle
n'avait pas motivé a priori ce refus et permis à la société
Sofco d'en vérifier le bien-fondé, la cour d'appel a violé les
articles 1147 et
1382 du Code civil ;
2 ) que l'engagement pris par le concédant, aux
termes de l'article 2-2 de l'annexe au contrat de concession,
d'examiner "équitablement et consciencieusement" tout candidat
proposé par le concessionnaire pour le substituer dans la
poursuite du contrat, n'étant que le rappel du principe général
d'exécution de bonne foi des contrats, viole cette clause et les
articles 1134 et 1315 du Code civil, la cour d'appel qui, se
fondant sur ladite clause, met à la charge du concédant
l'obligation contractuelle d'énoncer, a priori, les motifs pour
lesquels il a refusé son agrément et d'établir la légitimité de
ceux-ci ;
Mais attendu qu'ayant relevé que le contrat de
concession, expressément conclu intuitu personae, prévoyait que
son transfert au profit d'un tiers était subordonné à l'agrément
du concédant et que ce dernier s'était engagé à "examiner
équitablement et avec tout le soin requis le changement proposé
et communiquer rapidement sa décision au concessionnaire", la
cour d'appel a pu en déduire que le refus d'agrément par le
concédant devait être justifié par des impératifs tenant à la
sauvegarde de ses intérêts commerciaux légitimes et que, pour
éviter tout arbitraire, il lui appartenait de le motiver, à
seule fin de permettre au concessionnaire de vérifier que sa
décision était fondée sur un examen équitable et soigneux,
conforme à ses engagements
contractuels ; que les griefs ne
sont pas fondés ;
Mais sur le même moyen, pris en sa troisième
branche :
Vu l'article
1382 du Code civil ;
Attendu que pour décider que le refus d'agrément
était abusif, l'arrêt se borne à retenir que la société Opel
France, qui connaissait parfaitement le contenu des activités de
la société Sonauto, sa solidité financière et le caractère
sérieux de son offre, a opposé à la société Sofco un refus
d'agrément non motivé, mettant ainsi son cocontractant dans
l'impossibilité de vérifier qu'elle avait examiné sa proposition
équitablement et avec soin, et que ce n'est qu'au cours de
l'instance qu'elle a motivé sa décision par l'importance des
liens entre la société Sonauto et la société Volkswagen, de
telles motivations, fournies a posteriori, ne permettant pas de
justifier un refus qui devait s'apprécier au moment de la
présentation du repreneur ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans vérifier
si les motifs avancés par le concédant, même tardivement,
n'étaient pas de nature à justifier son refus d'agrément, la
cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de
statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions,
l'arrêt rendu le 17 mai 2001, entre les parties, par la cour
d'appel de Lyon ;
remet, en conséquence, la cause et les parties
dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour
être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Dijon ;
Condamne la société Automobile France Finance et
la société GM2R aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure
civile, rejette leur demande ;
Dit que sur les diligences du procureur général
près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour
être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation,
Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par
le président en son audience publique du deux juillet deux mille
deux.
Publication : Bulletin 2002 IV N°
113 p. 122
Le Dalloz, 2003-01-09, n° 2, Jurisprudence, p. 93-95, note D.
MAZEAUD.
Décision attaquée : Cour d'appel de
Lyon, 2001-05-17
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