V°
DEMISSION DU DIRIGEANT
V° DIRIGEANTS
Cour de Cassation
Chambre commerciale
| Audience publique du 22 février 2005 |
Rejet. |
N° de pourvoi : 03-12902
Publié au bulletin
Président : M. Tricot.
Rapporteur : M. Petit.
Avocat général : M. Jobard.
Avocats : la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, la SCP Piwnica et Molinié.
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET
ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 14 janvier 2003),
que la société à responsabilité limitée Comptoir d'Aquitaine des matériaux (la
société) a été constituée à parts égales entre M. X... et M. Y..., ce dernier
étant désigné comme gérant ; qu'après avoir, le 4 janvier 2002, exprimé sa
décision de démissionner de ses fonctions de gérant par courriers recommandés
adressés à la société et à M. X..., M. Y... a, par un nouveau courrier
recommandé du 20 mars 2002, informé ce dernier de sa volonté de revenir sur
cette décision ; que M. X..., faisant état de la démission du gérant et de
l'impossibilité dans laquelle il se trouvait de convoquer lui-même une assemblée
générale aux fins de procéder au remplacement du gérant démissionnaire, a obtenu
sur requête la désignation d'un administrateur provisoire chargé notamment de
convoquer l'assemblée des associés et d'en fixer l'ordre du jour ; que M. Y... a
demandé la rétractation de cette ordonnance ;
Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir dit qu'il n'y
avait pas lieu à rétractation alors, selon le moyen :
1 / que le gérant statutaire est libre de reprendre sa
démission, sans avoir à justifier de circonstances particulières, tant que
l'assemblée générale extraordinaire ne l'a pas acceptée ; qu'en se bornant à
affirmer péremptoirement que la démission du gérant de SARL produisait ses
effets, sans avoir besoin de recevoir une acceptation des associés, dès qu'elle
était notifiée à ses destinataires, et qu'elle ne pouvait en tout cas faire
l'objet d'une rétractation de la part du gérant démissionnaire que si ce dernier
justifiait de circonstances particulières, et notamment de pressions, permettant
de considérer qu'il n'avait pas librement démissionné, sans rechercher si, en sa
qualité de gérant statutaire associé, M. Y... n'était pas libre de reprendre sa
démission à tout moment jusqu'à ce que celle-ci soit acceptée par une assemblée
générale extraordinaire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au
regard des dispositions de l'article 496 du nouveau Code de procédure civile ;
2 / que le défaut de réponse à conclusions constitue le défaut de
motifs ; qu'en l'espèce, pour justifier qu'il avait été poussé à la démission
par son associé, avant de finalement se rétracter, M. Y... exposait, dans ses
conclusions d'appel récapitulatives notifiées le 6 novembre 2002, que M. X...
s'était conduit en gérant de fait, cherchant à imposer ses choix, notamment en
faisant entrer dans la société sa fille et son gendre sans son accord ; qu'en
s'abstenant de répondre purement et simplement aux conclusions dont elle était
saisie, la cour d'appel a privé sa décision de tout motif en méconnaissance des
exigences de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que, sauf
stipulation contraire des statuts, la démission d'un dirigeant de société, qui
constitue un acte juridique unilatéral, produit tous ses effets dès lors qu'elle
a été portée à la connaissance de la société ; qu'elle ne nécessite aucune
acceptation de la part de celle-ci et ne peut faire l'objet d'aucune
rétractation, son auteur pouvant seulement en contester la validité en
démontrant que sa volonté n'a pas été libre et éclairée ;
Attendu qu'en l'espèce, l'arrêt constate que M. Y... a, par
courriers, clairement indiqué à la société et à son unique associé qu'il
entendait démissionner de ses fonctions de gérant et retient qu'il ne pouvait
donc plus, à compter de la réception de ces courriers, revenir sur sa décision
et qu'en conséquence le courrier ultérieurement adressé à M. X... ne saurait
avoir un quelconque effet et ne saurait en tout cas priver ce dernier de la
faculté de se prévaloir de cette démission ; que l'arrêt relève encore que M.
Y... ne fournit aucun élément apportant la preuve de circonstances ayant pu le
contraindre à démissionner ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations,
la cour d'appel, qui a répondu aux conclusions évoquées par la seconde branche
du moyen et n'avait pas à procéder à la recherche inopérante visée par la
première branche, a légalement justifié sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Y... aux dépens .
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les
demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale,
financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique
du vingt-deux février deux mille cinq.
Publication : Bulletin 2005 IV N° 38 p. 43
Décision attaquée : Cour d'appel de Toulouse, 2003-01-14
Précédents jurisprudentiels : A rapprocher : Chambre commerciale, 1969-01-13,
Bulletin 1969, IV, n° 12, p. 12 (rejet).