Cassation partielle
Demandeur(s) à la cassation : société Faurecea sièges
d'automobiles SA
Défendeur(s) à la cassation : société Oracle France, société par actions
simplifiée et autres
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la
société Faurecia que sur les pourvois incidents relevés par les sociétés
Oracle et Franfinance ;
Met hors de cause, sur sa demande, la société Ineum
consulting, venant aux droits de la société Deloitte Touche conseil (la
société Deloitte) ;
Attendu, selon l’arrêt attaqué, que la société Faurecia
sièges d'automobiles (la société Faurecia), alors dénommée Bertrand Faure
équipements, a souhaité en 1997 déployer sur ses sites un logiciel intégré
couvrant principalement la gestion de production et la gestion commerciale ;
que conseillée par la société Deloitte, elle a choisi le logiciel V 12,
proposé par la société Oracle mais qui ne devait pas être disponible avant
septembre 1999 ; qu’un contrat de licences, un contrat de maintenance et un
contrat de formation ont été conclus le 29 mai 1998 entre les sociétés
Faurecia et Oracle, tandis qu’un contrat de mise en oeuvre du "programme
Oracle applications" a été signé courant juillet 1998 entre les sociétés
Faurecia, Oracle et Deloitte ; qu’en attendant, les sites ibériques de la
société Faurecia ayant besoin d’un changement de logiciel pour passer l’an
2000, une solution provisoire a été installée ; qu’aux motifs que la
solution provisoire connaissait de graves difficultés et que la version V 12
ne lui était pas livrée, la société Faurecia a cessé de régler les
redevances ; qu’assignée en paiement par la société Franfinance, à laquelle
la société Oracle avait cédé ces redevances, la société Faurecia a appelé en
garantie la société Oracle puis a assigné cette dernière et la société
Deloitte aux fins de nullité pour dol ou résolution pour inexécution de
l’ensemble des contrats signés par les parties ;
Sur le moyen unique du pourvoi incident de la
société Franfinance :
Attendu que la société Franfinance fait grief à l’arrêt
d’avoir ordonné, à compter du 11 janvier 2005, la capitalisation des
intérêts échus dans les termes de l’article 1154 du code civil sur la somme
de 3 381 566,20 euros que la société Oracle a été condamnée à payer à la
société Franfinance, alors, selon le moyen, que la
société Franfinance avait sollicité la capitalisation des intérêts dans ses
conclusions d’appel du 21 octobre 2003 ; qu’en ordonnant la capitalisation à
compter du 11 janvier 2005, la cour d’appel a violé les articles 1154 du
code civil et 4 du nouveau code de procédure civile ;
Mais attendu qu’en application des dispositions de
l’article 954 du nouveau code de procédure civile, les parties doivent
reprendre, dans leurs dernières écritures, les prétentions et moyens
précédemment présentés ou invoqués dans leurs écritures antérieures ; qu'à
défaut, elles sont réputées les avoir abandonnées et la cour d’appel ne
statue que sur les dernières conclusions déposées ; qu'après avoir constaté
que, dans ses dernières écritures du 11 janvier 2005, la société Franfinance
ne demandait pas que la capitalisation des intérêts qu’elle sollicitait fût
ordonnée à compter d’une date antérieure à ces écritures, la cour d'appel a
ordonné, à bon droit, la capitalisation des intérêts à compter des dernières
écritures ; que le moyen n’est pas fondé ;
Sur le premier moyen du pourvoi incident de la
société Oracle :
Attendu que la société Oracle fait grief à l’arrêt d’avoir
prononcé la résolution partielle du contrat de licences et la résiliation du
contrat de formation en date du 29 mai 1998 aux torts de la société Oracle,
constaté la résiliation des contrats de maintenance et de mise en oeuvre, et
condamné en conséquence la société Oracle, d’une part, à garantir la société
Faurecia de la condamnation de cette dernière à payer à la société
Franfinance la somme de 203 312 euros avec intérêts au taux contractuel de
1,5 % par mois à compter du 1er mars 2001 et capitalisation des intérêts
échus à compter du 1er mars 2002, d’autre part, à payer à la société
Franfinance la somme de 3 381 566,20 euros avec intérêts au taux légal à
compter du 20 novembre 2001 et capitalisation des intérêts échus à compter
du 11 janvier 2005, alors, selon le moyen :
1°/ qu’en raison du principe
d’indépendance des actes juridiques, l’indivisibilité, qui ne se présume
pas, ne saurait être déduite du seul constat que plusieurs conventions
s’assemblent en vue de la réalisation d’un objectif commun, et ne peut
résulter que de la volonté des parties d’inscrire leurs engagements dans le
cadre d’un ensemble indivisible ; qu’en se bornant à retenir, pour admettre
que les contrats litigieux étaient interdépendants et qu’il n’y avait pas
lieu de réserver à l’un ou à l’autre d’entre eux un sort particulier, que
ces contrats « poursuivaient tous le même but et n’avaient aucun sens
indépendamment les uns des autres », sous prétexte que les prestations de
maintenance et de formation ne se concevaient pas sans les licences dont
l’acquisition n’avait elle-même aucune raison d’être si le contrat de mise
en oeuvre n’était pas exécuté, la cour d’appel, qui, par ces énonciations,
n’a pas caractérisé l’existence d’une volonté dépourvue d’équivoque des
parties de lier le sort des contrats litigieux en les inscrivant dans un
ensemble indivisible, a violé les articles 1134 et 1184 du code civil ;
2°/ que le principe d’indépendance des actes
juridiques étant la règle, l’indivisibilité, qui ne peut être que
subjective ou d’origine conventionnelle, suppose, pour être établie, un
accord dépourvu d’équivoque des parties révélant que les contrats considérés
ne peuvent faire chacun l’objet d’une exécution distincte et partielle au
regard de l’ensemble ; qu’en énonçant que les conventions litigieuses
étaient interdépendantes et qu’il n’y avait pas lieu de réserver à l’une ou
à l’autre d’entre elles un sort particulier, après avoir pourtant relevé que
ces quatre contrats n’étaient « pas indivisibles dans le sens que le double
objet de la première phase » lui conférait « une certaine autonomie » qui
faisait que « le projet » pouvait « ne pas avoir été exécuté entièrement
sans remettre en cause des prestations réalisées pour le passage à l’an 2000
des sites ibériques », ce dont il résultait que, loin d’être
interdépendants, chacun des contrats litigieux, considéré isolément, pouvait
faire l’objet d’une exécution distincte et partielle au regard de
l’ensemble, la cour d’appel n’a pas tiré de ses constatations les
conséquences légales qui s’en évinçaient et a derechef violé les
articles 1134 et 1184 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant retenu que les quatre contrats
litigieux étaient interdépendants, dans la mesure où ils poursuivaient tous
le même but et n'avaient aucun sens indépendamment les uns des autres, les
prestations de maintenance et de formation ne se concevant pas sans les
licences sur lesquelles elles portaient et l'acquisition de ces licences par
la société Faurecia n'ayant aucune raison d'être si le contrat de mise en
oeuvre n'était pas exécuté, la cour d’appel n'avait pas à relever que la
société Oracle en était informée, dès lors que cette société avait elle-même
conclu les quatre contrats concernés ; qu’ainsi l’arrêt n’encourt aucun des
griefs formulés au moyen ; que ce dernier n’est pas fondé ;
Et sur le second moyen du pourvoi incident formé
par la société Oracle :
Attendu que la société Oracle fait encore le même grief à
l'arrêt, alors, selon le moyen :
1°/ qu’en condamnant la société
Oracle à payer à la société Franfinance une somme de 3 381 566 euros, soit
un solde de 3 584 878 euros représentant l’intégralité des 2890 licences
accordées à la société Faurecia en vertu du contrat de licences
partiellement résilié, déduction faite d’une somme de 203 312 euros
représentant le montant des 440 licences non résolues, la cour d’appel, qui
n’était saisie d’aucune demande de ce chef, a inclu les licences de bases de
données dans le périmètre de la résolution prononcée ; qu’elle a ainsi
statué sur ce qui ne lui était pas demandé, et violé les articles 4 et 5 du
nouveau code de procédure civile ;
2°/ qu’en condamnant la société Oracle à
payer à la société Franfinance une somme de 3 381 566 euros, soit un solde
de 3 584 878 euros représentant l’intégralité des 2890 licences accordées à
la société Faurecia en vertu du contrat de licences partiellement résilié,
déduction faite d’une somme de 203 312 euros correspondant aux 440 licences
qui demeuraient en vigueur, sans s’expliquer sur le sort ainsi réservé aux
redevances des licences de bases de données et sur les raisons qui, selon
elle, justifiaient qu’elles fussent intégrées dans le périmètre de la
résolution prononcée, la cour d’appel a privé sa décision de motifs et violé
l’article 455 du nouveau code de procédure civile ;
3°/ qu’une contradiction entre deux chefs du dispositif équivaut à
une absence de motifs ; qu’en condamnant la société Oracle à payer à la
société Franfinance une somme de 3 381 566 euros, soit un solde de
3 584 878 euros représentant l’intégralité des 2890 licences accordées à la
société Faurecia en vertu du contrat de licences résilié, déduction faite
d’une somme de 203 312 euros correspondant aux 440 licences qui demeuraient
en vigueur, la cour d’appel a intégré les licences de base de données dans
le périmètre de la résolution prononcée, après avoir pourtant disposé qu’il
ne s’agissait que d’une résolution partielle ; qu’en se déterminant comme
elle l’a fait, la cour d’appel a privé sa décision de motifs et violé
l’article 455 du nouveau code de procédure civile ;
Mais attendu que le moyen reproche à la cour d'appel
d'avoir statué au-delà des prétentions des parties ; que ce fait ne peut
donner lieu qu'à une requête devant la juridiction qui s'est prononcée et ne
saurait ouvrir la voie de la cassation ; que le moyen est irrecevable ;
Mais sur le moyen unique du pourvoi principal :
Vu l'article 1131 du code civil ;
Attendu que, pour limiter les sommes dues par la société
Oracle à la société Faurecia à la garantie de la condamnation de cette
société au paiement de la somme de 203 312 euros à la société Franfinance et
rejeter les autres demandes de la société Faurecia, l'arrêt retient que la
société Faurecia ne caractérise pas la faute lourde de la société Oracle qui
permettrait d'écarter la clause limitative de responsabilité, se contentant
d'évoquer des manquements à des obligations essentielles, sans caractériser
ce que seraient les premiers et les secondes et dès lors que de tels
manquements ne peuvent résulter du seul fait que la version V 12 n'ait pas
été livrée ou que l'installation provisoire ait été ultérieurement
"désinstallée" ;
Attendu qu’en statuant ainsi, alors qu’elle avait,
d’abord, constaté que la société Oracle s’était engagée à livrer la
version V 12 du progiciel, objectif final des contrats passés en septembre
1999 et qu’elle n’avait exécuté cette obligation de livraison ni en 1999 ni
plus tard sans justifier d’un cas de force majeure, puis relevé qu’il
n’avait jamais été convenu d’un autre déploiement que celui de la
version V 12, ce dont il résulte un manquement à une obligation essentielle
de nature à faire échec à l’application de la clause limitative de
réparation, la cour d’appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a limité la
condamnation de la société Oracle envers la société Faurecia à la garantie
de la condamnation de celle-ci envers la société Franfinance et a rejeté les
autres demandes de la société Faurecia, l'arrêt rendu le 31 mars 2005, entre
les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, sur
ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant
ledit arrêt, à l'exception de la société Ineum consulting, mise hors de
cause, et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de
Paris ;
Fait masse des dépens et les met par moitié, d'une part, à
la charge de la société Oracle France et par moitié, d'autre part, à la
charge de la société Franfinance ;
Président : M. Tricot
Rapporteur : M. Gérard, conseiller
Avocat général : M. Casorla
Avocat(s) : Me Cossa, la SCP Defrenois et Levis, la SCP Lyon-Caen, Fabiani
et Thiriez, la SCP Thomas-Raquin et Bénabent