Cour de cassation
chambre commerciale
Audience publique du mardi 16 février 2010
N° de pourvoi: 09-11668
Non publié au bulletin Rejet
Mme Tric (conseiller doyen faisant fonction de président), président
SCP Delaporte, Briard et Trichet, SCP Piwnica et Molinié, avocat(s)
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu
l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 9 décembre 2008), que M. X..., associé de la société civile des Mousquetaires (la société), en a été exclu par un vote d'une assemblée des associés ; que, refusant la valeur des parts retenue par la société en application des statuts et du règlement intérieur, M. X... a saisi le président du tribunal de grande instance qui, sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, a désigné un expert avec mission de déterminer la valeur de ses droits sociaux ; qu'après le dépôt du rapport de l'expert, M. X... a assigné la société en paiement d'une certaine somme représentant la valeur de ses parts sociales ;
Attendu que la société fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le moyen, que l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil n'est libre de déterminer la valeur des droits sociaux selon la méthode qu'il juge appropriée qu'en cas de contestation, ce qui exclut l'hypothèse d'un accord préalable des parties sur un prix, déterminé ou déterminable ; que celui qui manifeste sa volonté de faire partie d'une société en en devenant associé en accepte les statuts qu'il s'engage à respecter et donne ainsi son accord à la clause d'évaluation des droits sociaux qu'ils contiennent, le cas échéant ; que dès lors, sa volonté ultérieure d'échapper, à l'occasion de la cession de ses propres droits sociaux, à la méthode d'évaluation contenue dans les statuts à laquelle il a auparavant consenti ne peut s'analyser en une contestation au sens de l'article 1843-4 du code civil, sauf pour la disposition statutaire considérée d'être entachée d'un vice de nature à altérer sa validité ; qu'ainsi, commet une erreur grossière l'expert ainsi désigné qui, s'affranchissant totalement et délibérément de la volonté des parties fixée dans les statuts de la société dont les parts ou les actions sont cédées, sort du cadre juridique servant de fondement à la mission à lui dévolue ; qu' en jugeant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, ensemble, l'article 1843-4 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant exactement retenu qu'il résulte des termes mêmes des dispositions impératives de l'article 1843-4 du code civil qu'il appartient à l'expert de déterminer lui-même, selon les critères qu'il juge appropriés à l'espèce, sans être lié par la convention ou les directives des parties, la valeur des droits sociaux litigieux, la cour d'appel a pu en déduire que le tiers estimateur désigné en application de cet article n'avait pas commis une erreur grossière en écartant les directives d'évaluation contenues dans les statuts et le règlement intérieur ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la Société civile des Mousquetaires aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à M. X... la somme de 2 500 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize février deux mille dix.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils, pour la Société civile des Mousquetaires
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société civile des Mousquetaires à payer à M. X..., en deniers ou quittances, la somme de 199.025 euros avec intérêts au taux légal à compter de l'arrêt, lesdits intérêts étant capitalisés, à les supposer dus pour une année entière, dans les conditions prévues à l'article 1154 du code civil ;
AUX MOTIFS QU'après avoir énoncé qu'en cas de contestation survenant avant que la valeur de remboursement des parts soit entérinée par le paiement, partiel ou total, des sommes dues à l'associé démissionnaire ou exclu -situation qui est celle de l'espèce-, ce dernier pourra convenir avec la société de la désignation d'un expert ou, à défaut d'accord sur le choix de l'expert, solliciter cette désignation conformément aux modalités prévues par l'article 1843-4 du code civil, l'article 16.4 des statuts de la SCM ajoute que «l'expert désigné déterminera la valeur de remboursement dans le respect des statuts et du règlement intérieur» ; que cependant selon l'article 1843-4 du code civil, dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés ; qu'il résulte des termes mêmes de ces dispositions impératives qu'il appartient à l'expert de déterminer lui-même, selon les critères qu'il juge appropriés à l'espèce, sans être lié par la convention ou les directives des parties, la valeur des droits sociaux litigieux ; que la SCM n'est donc pas fondée à soutenir que le tiers estimateur désigné en application de l'article 1843-4 du code civil a commis une erreur grossière en écartant les directives d'évaluation contenues dans ses statuts et son règlement intérieur ;
ALORS QUE l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil n'est libre de déterminer la valeur des droits sociaux selon la méthode qu'il juge appropriée qu'en cas de contestation, ce qui exclut l'hypothèse d'un accord préalable des parties sur un prix, déterminé ou déterminable ; que celui qui manifeste sa volonté de faire partie d'une société en en devenant associé en accepte les statuts qu'il s'engage à respecter et donne ainsi son accord à la clause d'évaluation des droits sociaux qu'ils contiennent, le cas échéant ; que dès lors, sa volonté ultérieure d'échapper, à l'occasion de la cession de ses propres droits sociaux, à la méthode d'évaluation contenue dans les statuts à laquelle il a auparavant consenti ne peut s'analyser en une contestation au sens de l'article 1843-4 du code civil, sauf pour la disposition statutaire considérée d'être entachée d'un vice de nature à altérer sa validité ; qu'ainsi, commet une erreur grossière l'expert ainsi désigné qui, s'affranchissant totalement et délibérément de la volonté des parties fixée dans les statuts de la société dont les parts ou les actions sont cédées, sort du cadre juridique servant de fondement à la mission à lui dévolue ; qu' en jugeant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, ensemble, l'article 1843-4 du code civil.
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris du 9 décembre 2008
chambre commerciale
Audience publique du mardi 16 février 2010
N° de pourvoi: 09-11668
Non publié au bulletin Rejet
Mme Tric (conseiller doyen faisant fonction de président), président
SCP Delaporte, Briard et Trichet, SCP Piwnica et Molinié, avocat(s)
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 9 décembre 2008), que M. X..., associé de la société civile des Mousquetaires (la société), en a été exclu par un vote d'une assemblée des associés ; que, refusant la valeur des parts retenue par la société en application des statuts et du règlement intérieur, M. X... a saisi le président du tribunal de grande instance qui, sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, a désigné un expert avec mission de déterminer la valeur de ses droits sociaux ; qu'après le dépôt du rapport de l'expert, M. X... a assigné la société en paiement d'une certaine somme représentant la valeur de ses parts sociales ;
Attendu que la société fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le moyen, que l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil n'est libre de déterminer la valeur des droits sociaux selon la méthode qu'il juge appropriée qu'en cas de contestation, ce qui exclut l'hypothèse d'un accord préalable des parties sur un prix, déterminé ou déterminable ; que celui qui manifeste sa volonté de faire partie d'une société en en devenant associé en accepte les statuts qu'il s'engage à respecter et donne ainsi son accord à la clause d'évaluation des droits sociaux qu'ils contiennent, le cas échéant ; que dès lors, sa volonté ultérieure d'échapper, à l'occasion de la cession de ses propres droits sociaux, à la méthode d'évaluation contenue dans les statuts à laquelle il a auparavant consenti ne peut s'analyser en une contestation au sens de l'article 1843-4 du code civil, sauf pour la disposition statutaire considérée d'être entachée d'un vice de nature à altérer sa validité ; qu'ainsi, commet une erreur grossière l'expert ainsi désigné qui, s'affranchissant totalement et délibérément de la volonté des parties fixée dans les statuts de la société dont les parts ou les actions sont cédées, sort du cadre juridique servant de fondement à la mission à lui dévolue ; qu' en jugeant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, ensemble, l'article 1843-4 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant exactement retenu qu'il résulte des termes mêmes des dispositions impératives de l'article 1843-4 du code civil qu'il appartient à l'expert de déterminer lui-même, selon les critères qu'il juge appropriés à l'espèce, sans être lié par la convention ou les directives des parties, la valeur des droits sociaux litigieux, la cour d'appel a pu en déduire que le tiers estimateur désigné en application de cet article n'avait pas commis une erreur grossière en écartant les directives d'évaluation contenues dans les statuts et le règlement intérieur ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la Société civile des Mousquetaires aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à M. X... la somme de 2 500 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize février deux mille dix.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils, pour la Société civile des Mousquetaires
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société civile des Mousquetaires à payer à M. X..., en deniers ou quittances, la somme de 199.025 euros avec intérêts au taux légal à compter de l'arrêt, lesdits intérêts étant capitalisés, à les supposer dus pour une année entière, dans les conditions prévues à l'article 1154 du code civil ;
AUX MOTIFS QU'après avoir énoncé qu'en cas de contestation survenant avant que la valeur de remboursement des parts soit entérinée par le paiement, partiel ou total, des sommes dues à l'associé démissionnaire ou exclu -situation qui est celle de l'espèce-, ce dernier pourra convenir avec la société de la désignation d'un expert ou, à défaut d'accord sur le choix de l'expert, solliciter cette désignation conformément aux modalités prévues par l'article 1843-4 du code civil, l'article 16.4 des statuts de la SCM ajoute que «l'expert désigné déterminera la valeur de remboursement dans le respect des statuts et du règlement intérieur» ; que cependant selon l'article 1843-4 du code civil, dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés ; qu'il résulte des termes mêmes de ces dispositions impératives qu'il appartient à l'expert de déterminer lui-même, selon les critères qu'il juge appropriés à l'espèce, sans être lié par la convention ou les directives des parties, la valeur des droits sociaux litigieux ; que la SCM n'est donc pas fondée à soutenir que le tiers estimateur désigné en application de l'article 1843-4 du code civil a commis une erreur grossière en écartant les directives d'évaluation contenues dans ses statuts et son règlement intérieur ;
ALORS QUE l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil n'est libre de déterminer la valeur des droits sociaux selon la méthode qu'il juge appropriée qu'en cas de contestation, ce qui exclut l'hypothèse d'un accord préalable des parties sur un prix, déterminé ou déterminable ; que celui qui manifeste sa volonté de faire partie d'une société en en devenant associé en accepte les statuts qu'il s'engage à respecter et donne ainsi son accord à la clause d'évaluation des droits sociaux qu'ils contiennent, le cas échéant ; que dès lors, sa volonté ultérieure d'échapper, à l'occasion de la cession de ses propres droits sociaux, à la méthode d'évaluation contenue dans les statuts à laquelle il a auparavant consenti ne peut s'analyser en une contestation au sens de l'article 1843-4 du code civil, sauf pour la disposition statutaire considérée d'être entachée d'un vice de nature à altérer sa validité ; qu'ainsi, commet une erreur grossière l'expert ainsi désigné qui, s'affranchissant totalement et délibérément de la volonté des parties fixée dans les statuts de la société dont les parts ou les actions sont cédées, sort du cadre juridique servant de fondement à la mission à lui dévolue ; qu' en jugeant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, ensemble, l'article 1843-4 du code civil.
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris du 9 décembre 2008
EXPERTISE DE FIXATION DE LA VALEUR DES PARTS SOCIALES ET METHODE DE CALCUL