chambre commerciale
Audience publique du mardi 10 juillet 2007
N° de pourvoi: 06-14768
Publié au bulletin Cassation
M. Tricot, président
M. Petit, conseiller rapporteur
M. Casorla, avocat général
Me Spinosi, SCP Célice, Blancpain et Soltner, avocat(s)
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 1134, alinéas 1 et 3, du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 18
décembre 2000, MM. X..., Y... et Z..., actionnaires de
la société Les Maréchaux, qui exploite notamment une
discothèque, ont cédé leur participation à M. A..., déjà
titulaire d'un certain nombre de titres et qui exerçait
les fonctions de président du conseil d'administration
de cette société ; qu'il était stipulé qu'un complément
de prix serait dû sous certaines conditions qui se sont
réalisées ; qu'il était encore stipulé que chacun des
cédants garantissait le cessionnaire, au prorata de la
participation cédée, notamment contre toute augmentation
du passif résultant
d'événements à caractère fiscal dont le fait générateur
serait antérieur à la cession ; que la société ayant
fait l'objet d'un redressement fiscal au titre de
l'exercice 2000 et MM. X..., Y... et Z... ayant demandé
que M. A... soit condamné à leur payer le complément de
prix, ce dernier a reconventionnellement demandé que les
cédants soient condamnés à lui payer une certaine somme
au titre de la garantie de
passif ;
Attendu que pour rejeter la demande de M. A..., l'arrêt
retient que celui-ci ne peut, sans manquer à la bonne
foi, se prétendre créancier à l'égard des cédants dès
lors que, dirigeant et principal actionnaire de la
société Les Maréchaux, il aurait dû se montrer
particulièrement attentif à la mise en place d'un
contrôle des comptes présentant toutes les
garanties de fiabilité,
qu'il ne pouvait ignorer que des irrégularités
comptables sont pratiquées de façon courante dans les
établissements exploitant une discothèque et qu'il a
ainsi délibérément exposé la société aux risques, qui se
sont réalisés, de mise en oeuvre des pratiques
irrégulières à l'origine du redressement fiscal invoqué
au titre de la garantie de
passif ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que si la règle
selon laquelle les conventions doivent être exécutées de
bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal
d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas
à porter atteinte à la substance même des droits et
obligations légalement convenus entre les parties, la
cour d'appel a violé, par fausse application, le second
des textes susvisés et, par refus d'application, le
premier de ces textes ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur
les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt
rendu le 14 mars 2006, entre les parties, par la cour
d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et
les parties dans l'état où elles se trouvaient avant
ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant
la cour d'appel de Paris, autrement composée ;
Condamne MM. X..., Y... et Z... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile,
rejette leur demande et les condamne à payer la somme
globale de 2 000 euros à M. A... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la
Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour
être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre
commerciale, financière et économique, prononcé et signé
par Mme Garnier, conseiller doyen qui en a délibéré, en
remplacement du président en son audience publique du
dix juillet deux mille sept.
Publication :
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris du 14 mars
2006