chambre commerciale
Audience publique du mardi 6 mai 2008
N° de pourvoi: 07-13198
Non publié au bulletin Cassation
Mme Favre (président), président
SCP Boré et Salve de Bruneton, SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat(s)
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Sur le premier moyen, pris en sa première branche :
Vu l'article 1116 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Dijon, 18 janvier 2007),
que Jean-Richard X... et M. Y... détenaient chacun la
moitié des parts composant le capital de la société HPA
dont ils étaient cogérants ; qu'après le décès de
Jean-Richard X..., ses héritiers, Mme Z..., veuve X...,
et MM. Alexandre et Frédéric X... (les consorts X...)
ont cédé les parts sociales reçues de leur auteur à la
société civile FFP, alors en formation, constituée entre
M. Y... et son épouse Mme A... ; que, soutenant que leur
consentement avait été vicié, les consorts X... ont
assigné M. et Mme Y... ainsi que la société FFP et
demandé l'annulation de la cession et des
dommages-intérêts ; que la société HPA est intervenue
volontairement à l'instance ;
Attendu que pour écarter l'existence d'une réticence
dolosive et rejeter la demande d'annulation, l'arrêt
retient que les consorts X... ne rapportent pas la
preuve que M. Y... ait détenu une information ignorée
d'eux-mêmes qui, s'ils l'avaient connue, les aurait
empêchés de contracter, qu'ils avaient à leur
disposition l'intégralité des documents comptables et
qu'il leur appartenait de se faire assister de conseils
vigilants et compétents susceptibles de les informer sur
le prix qu'ils pouvaient demander ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher,
comme il lui était demandé, si M. Y..., dirigeant de la
société HPA, n'avait pas manqué à
l'obligation
de loyauté à laquelle il
était, en cette qualité, tenu à l'égard des associés
cédants en s'abstenant d'attirer leur attention sur
l'existence, dans le patrimoine de cette société, de
bénéfices distribuables d'un montant supérieur à celui
du prix stipulé, la cour d'appel n'a pas donné de base
légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur
les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt
rendu le 18 janvier 2007, entre les parties, par la cour
d'appel de Dijon ; remet, en conséquence, la cause et
les parties dans l'état où elles se trouvaient avant
ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant
la cour d'appel de Dijon, autrement composée ;
Condamne M. et Mme Y... et les sociétés FFP et HPA aux
dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette
leur demande et les condamne à payer aux consorts X...
la somme globale de 2 500 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la
Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour
être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre
commerciale, financière et économique, et prononcé par
le président en son audience publique du six mai deux
mille huit.
Décision attaquée : Cour d'appel de Dijon du 18 janvier 2007