JURISPRUDENCE 2005 à 2012
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| Cour de Cassation Chambre commerciale
N° de pourvoi : 03-14809 Publié au bulletin Président : M. Tricot. Rapporteur : Mme Lardennois. Avocat général : M. Jobard. Avocats : la SCP Célice, Blancpain et Soltner, la SCP Le Bret-Desaché, la SCP Gaschignard.
Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :
Vu l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, et les principes gouvernant le redressement et la liquidation judiciaires des entreprises en difficultés ;
Attendu qu'à compter du jugement d'ouverture de la procédure collective, le patrimoine du débiteur ne peut être cédé ou transmis que selon les règles d'ordre public applicables au redressement ou à la liquidation judiciaires des entreprises en difficultés ;
Attendu, selon l'arrêt déféré, que le tribunal de commerce a ouvert, le 4 janvier 1991, une procédure commune de redressement judiciaire à l'encontre de la société MJM et de onze sociétés civiles immobilières faisant partie du même groupe, à l'exception de la SCI Franklin (la SCI), M. X... étant désigné administrateur ; que le tribunal de grande instance a, le 27 septembre 1991, mis la SCI en redressement judiciaire ; que la cour d'appel a, le 8 janvier 1992, partiellement infirmé la décision du 4 janvier 1991 et étendu à la SCI la procédure ouverte par le tribunal de commerce ; que M. Z..., titulaire de 5 % du capital social de la SCI, ayant cédé ses parts le 15 janvier 1992 à la société MJM, détentrice des autres parts, M. X..., agissant en qualité de représentant de l'associée unique de la SCI a, le 20 janvier 1992, décidé sa dissolution ; que la Cour de cassation ayant rétracté l'arrêt du 8 janvier 1992, le Crédit foncier de France, créancier de la seule SCI, a, ultérieurement, sollicité du tribunal de grande instance la désignation d'un nouveau juge-commissaire, l'ancien n'étant plus en fonctions ; que la cour d'appel a constaté la dissolution de la SCI, déclaré sans objet la poursuite de la procédure collective ouverte à son égard et rejeté la demande du Crédit foncier de France ;
Attendu que pour statuer ainsi, l'arrêt retient que les mandataires du redressement judiciaire de la SCI opposent à juste titre à la demande qu'à défaut d'opposition par le Crédit foncier de France à la dissolution de la SCI qui a été publiée dans des conditions de totale efficacité, la transmission universelle du patrimoine de cette SCI à la société MJM s'est réalisée et ce, sans qu'il y ait lieu à liquidation, ce qui rend vaine la référence faite par le Crédit foncier de France aux dispositions de l'article 1844-8, alinéa 3, du Code civil, et la personne morale a disparu ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la dissolution de la société dont toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, intervenue postérieurement au jugement d'ouverture, n'entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique, la cour d'appel a violé, par fausse application, le texte et, par refus d'application, les principes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a constaté la dissolution de la société, l'arrêt rendu le 25 mars 2003, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris ;
Condamne Mme Y..., ès qualités et M. X..., ès qualités, aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze juillet deux mille cinq.
Publication : Bulletin 2005 IV N° 168 p. 182 Décision attaquée : Cour d'appel de Rennes, 2003-03-25 Précédents jurisprudentiels : Dans le même sens que : Chambre commerciale, 2005-07-12, Bulletin 2005, IV, n° 169 (2), p. 183 (cassation). Commentaire paru dans le Rapport de la Cour de Cassation 2005
Ces deux arrêts de la Chambre commerciale, financière et économique, traitent deux aspects de la même problématique concernant les effets de l’ouverture d’une procédure collective à l’égard d’une société dont les parts sociales sont réunies en une seule main. Ils affirment qu’à compter du jugement d’ouverture de la procédure collective, le patrimoine du débiteur ne peut être cédé ou transmis que selon les règles d’ordre public applicables au redressement ou à la liquidation judiciaires des entreprises en difficulté et, s’agissant de sociétés à associé unique qui, en cas de dissolution ne font pas l’objet d’une liquidation mais dont le patrimoine est alors transmis à l’associé unique, en tirent les conclusions suivantes : –dans la première espèce (Bull. n° 169), une société unipersonnelle avait été mise en liquidation judiciaire, et la cour d’appel en avait déduit qu’en application des dispositions combinées des articles 1844-5 et 1844-7, 7°, du Code civil, la société était dissoute et son patrimoine était transmis à titre universel à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation. La Cour de cassation, en cassant l’arrêt pour fausse application de l’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil et pour refus d’application des principes gouvernant le redressement et la liquidation judiciaires des entreprises en difficulté, énonce que la dissolution de la société unipersonnelle, par l’effet de sa liquidation judiciaire, n’entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique. La loi du 15 mai 2001, dite loi NRE, qui écarte l’application de l’alinéa 3 de l’article 1844-5 du Code civil aux associés uniques personnes physiques, n’était pas applicable. –dans la seconde espèce (Bull. n° 168), une société civile avait été mise en redressement judiciaire, puis toutes ses parts avaient été réunies, par suite d’une cession, dans la main d’une société commerciale elle-même en redressement judiciaire. L’administrateur judiciaire de la société commerciale avait alors décidé la dissolution de la société civile et la cour d’appel, saisie d’une demande de désignation d’un nouveau juge-commissaire par un créancier de la société civile, avait constaté la dissolution de celle-ci et déclaré sans objet la poursuite de la procédure collective ouverte à son égard. La Cour de cassation a cassé l’arrêt pour les mêmes motifs que ceux énoncés dans l’arrêt précité. Ces deux arrêts consacrent la primauté des règles applicables aux redressement et liquidation judiciaires sur les règles du droit des sociétés qui excluent la liquidation des sociétés unipersonnelles dissoutes. |
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