02-12.982
Arrêt n° 1686 du 23 novembre 2004
Cour de cassation - Chambre commerciale
Rejet
Demandeur(s) à la
cassation : Consorts X...
Défendeur(s) à la cassation : Banque de Bretagne SA et autre
Attendu, selon l’arrêt
déféré (Rennes, 23 janvier 2002), que, par acte du 20 septembre 1996, la
Banque de Bretagne (la banque) a consenti à la société Transports express
bretons (la société) un prêt de 300 000 francs, garanti par les
cautionnements de MM. Jacques et Jean-Claude X... et un nantissement de
fonds de commerce ; que la société a été mise en redressement judiciaire le
10 octobre 1997 et a bénéficié d’un plan de redressement par cession totale
de l’entreprise à la société La Flèche bleue ; que la banque a assigné
MM. X... en exécution de leurs engagements ; que ceux-ci ont appelé en
garantie la société La Flèche bleue en alléguant que son offre de cession
comprenait la reprise des cautionnements ; que les cautions ont soutenu que
la banque avait commis une faute devant entraîner leur décharge sur le
fondement de l’article 2037 du Code civil, en omettant de procéder à une
inscription modificative à la suite de la transmission du nantissement au
cessionnaire ;
Sur le premier moyen,
pris en ses quatre branches :
Attendu que MM. X...
reprochent à l’arrêt de les avoir condamnés solidairement à payer à la
banque la somme de 6 939,46 euros, correspondant au solde du prêt litigieux,
alors, selon le moyen :
1°/ que
l’article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, devenu l’article
L. 621-96 du Code de commerce, qui vise "les sûretés immobilières et
mobilières spéciales", s’applique au nantissement d’un fonds de commerce
prévu par la loi du 17 mars 1909, lequel constitue un gage sans dépossession
dont l’assiette est précisément définie ; qu’en décidant le contraire, la
cour d’appel a violé ce texte ;
2°/ que
la charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le
remboursement d’un crédit consenti au débiteur pour lui permettre le
financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au
cessionnaire ; qu’il en est ainsi lorsqu’un prêt, non finalisé, ne stipule
pas précisément qu’il a été consenti pour l’acquisition de biens déterminés
mais a servi à financer des éléments du fonds de commerce cédé sur lequel le
créancier bénéficie d’un nantissement ; qu’en écartant toute transmission au
cessionnaire du nantissement du fonds et des dettes nées du prêt au motif
que la destination des fonds stipulée au contrat de prêt était peu
explicite, la cour d’appel a violé l’article 93, alinéa 3, de la loi du
25 janvier 1985, devenu l’article L. 621-96 du Code de commerce ;
3°/ qu’en
relevant que les factures produites par les cautions n’avaient pas de lien
certain avec le prêt, sans expliquer pour quelles raisons ces pièces
n’établissaient pas suffisamment l’affectation des fonds remis par la banque
au financement durable des investissements en véhicules et en matériel
informatique, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard
de l’article 93, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985, devenu
l'article L. 621-96 du Code de commerce ;
4°/ qu’en
constatant que le plan de cession, arrêté par le tribunal de commerce de
Rennes le 2 octobre 1998, prévoyait la seule cession des leasings à
l’exclusion des prêts simples, alors qu’étaient également prévues la
transmission des "crédits" et l’addition au prix de cession du "montant des
prêts repris dans le cadre de l’article 93 de la loi du 25 janvier 1985", la
cour d’appel a dénaturé le jugement du 2 octobre 1998 ;
Mais attendu qu'aux
termes de l'article L. 621-96, alinéa 3, du Code de commerce, en cas de
cession de l'entreprise à la suite de l'adoption d'un plan de redressement
judiciaire, est transmise au cessionnaire la charge des sûretés immobilières
et mobilières spéciales garantissant le remboursement d'un crédit consenti à
l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent
ces sûretés ; qu'il en résulte que le crédit devant être affecté, l'acte par
lequel il est accordé doit préciser sa destination et prévoir la sûreté qui
en garantira le remboursement ;
Attendu qu’après avoir
relevé que le prêt avait pour destination affichée le "financement a
posteriori de divers investissements auto financés" et que celle-ci, peu
explicite, ne permettait pas le rapprochement avec un bien quelconque,
l’arrêt retient, sans dénaturation, que la charge du nantissement n’a pas
été transmise au cessionnaire ; que, par ces motifs, abstraction faite de
ceux erronés critiqués par la première branche, la cour d’appel, qui n’était
pas tenue d’effectuer la recherche invoquée par la troisième branche, a
légalement justifié sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli en
aucune de ses branches ;
Et sur le second
moyen :
Attendu que MM. X... font
encore le même le reproche à l’arrêt, alors, selon le moyen,
que les juges doivent viser et analyser, au
moins sommairement, chacun des éléments de preuve produits par les parties à
l’appui de leurs prétentions ; qu’en l’espèce, le tribunal de grande
instance de Rennes avait décidé qu’il "ressort du courrier que celle-ci -la
société La Flèche bleue- avait adressé le 20 juillet 1998 à M. Y... qu’elle
s’engageait à dégager MM. X... de leur caution" ; qu’en se bornant à
examiner le courrier du 12 août 1998 au terme duquel la société La Flèche
bleue indiquait que "la caution bancaire pour le compte de M. X... est OK",
sans viser ni analyser le courrier du 20 juillet 1998 régulièrement produit
aux débats par MM. X..., la cour d’appel a privé sa décision de motif en
violation de l’article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que
MM. Jacques et Jean-Claude X... font grief à l'arrêt de les avoir condamnés
solidairement à payer une certaine somme à la banque ; que, dès lors, le
moyen, en ce qu'il porte sur la garantie de la société La Flèche bleue, sans
incidence sur les rapports entre le créancier et les cautions, est
inopérant ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Président : M. Tricot
Rapporteur : Mme Graff, conseiller référendaire
Avocat général : M. Feuillard
Avocat(s) : la SCP Waquet, Farge et Hazan, la SCP de Chaisemartin et Courjon