[ DEFINITION DE LA SOCIETE ] [ LA QUALITE D'ASSOCIE ] [ STATUTS ] [ APPEL PUBLIC A L'EPARGNE ] [ IMMATRICULATION ]
INFRACTIONS EN CAS D'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
TITRE 4
APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
CHAPITRE 1
CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
Article 81
Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :
- les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse
des valeurs d'un Etat partie, à dater de l'inscription de ces titres ;
- les sociétés qui, pour offrir au public d'un Etat
partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit à des établissements
de crédit ou agents de change, soit à des procédés de publicité quelconque,
soit au démarchage.
Il y a également appel public à l'épargne, dès lors
qu'il y a diffusion des titres au-delà d'un cercle de cent (100) personnes.
Pour l'appréciation de ce chiffre, chaque société ou organisme de placement
collectif en valeurs mobilières constitue une entité unique.
Article 82
l est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées
par le présent Acte uniforme de faire publiquement appel à l'épargne par
l'inscription de leurs titres à la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par
le placement de leurs titres dans le cadre d'une émission.
Article 83
L'offre de titres visée à l'article 81 du présent Acte
uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soit d'une émission soit
d'une cession.
Article 84
Une société dont le siège social est situé dans un Etat
partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres Etats parties en
sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des
articles 81 à 96 du présent Acte uniforme dans l'Etat partie du siège social
et dans ces autres Etats parties.
Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'émetteur,
la société qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles 81 à 96
du présent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'émetteur et dans les autres
Etats parties dont le public est sollicité.
Article 85
Lorsqu'une société dont le siège social est situé dans
un Etat partie fait appel public à l'épargne dans un autre Etat partie, un ou
plusieurs établissements de crédit de cet autre Etat partie doivent garantir
la bonne fin de l'opération si le montant global de l'offre dépasse cinquante
millions (50.000.000) de francs CFA.
Cette société doit, dans tous les cas, recourir dans cet
autre Etat partie à un ou plusieurs établissements de crédit chargés
d'assurer le service financier de l'opération.
Elle désigne, si le montant global de l'opération dépasse
cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux
comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vérifient
les états financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document
d'information visé à l'article 86 du présent Acte uniforme, tel que modifié
ou complété, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article 90
du présent Acte uniforme.
CHAPITRE 2
DOCUMENT D'INFORMATION
Article 86
Toute société qui fait publiquement appel à l'épargne
pour offrir des titres doit, au préalable, publier dans l'Etat partie du siège
social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres Etats parties dont
le public est sollicité, un document destiné à l'information du public et
portant sur l'organisation, la situation financière, l'activité et les
perspectives de l'émetteur ainsi que les droits attachés aux titres offerts au
public.
Article 87
Dans le cas où une société fait appel public à l'épargne
dans un Etat partie autre que celui de son siège social, le document
d'information soumis aux autorités visées à l'article 90 du présent Acte
uniforme, comporte des renseignements spécifiques au marché de cet autre Etat
partie.
Ces renseignements sont notamment relatifs au régime
fiscal des revenus, aux établissements qui assurent le service financier de l'émetteur
dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destinés aux
investisseurs.
Le document d'information contient une présentation complète
des garants visés à l'article 85 du présent Acte uniforme, lesquels
fournissent les mêmes renseignements que la société dont les titres sont
offerts, à l'exception de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le
public.
Article 88
Certaines informations peuvent ne pas être insérées dans
le document d'information lorsque :
1°) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne
sont pas de nature à influencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la
situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ;
2°) la divulgation de ces informations est contraire à
l'intérêt public ;
3°) la divulgation de ces informations peut entraîner un
préjudice grave pour l'émetteur et l'absence de publication de celles-ci n'est
pas de nature à induire le public en erreur ;
4°) la personne qui fait l'offre n'est pas l'émetteur et
ne peut avoir accès à ces informations.
Article 89
Le document d'information peut faire référence à tout
document d'information visé par les autorités prévues à l'article 90 du présent
Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information visé a été
établi pour des titres de même catégorie et qu'il comprend les derniers états
financiers annuels approuvés de l'émetteur et l'ensemble des informations
requises aux articles 87 et 88 du présent Acte uniforme.
Le document d'information visé est alors complété par
une note d'opération qui doit comprendre :
1°) les informations relatives aux titres offerts ;
2°) les éléments comptables qui ont été publiés
depuis le visa initial ;
3°) les éléments sur les faits nouveaux significatifs,
de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des titres offerts.
Article 90
Le projet de document d'information est soumis au visa de
l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs de l'Etat partie du siège
social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le
public est sollicité. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du
ministre chargé des finances de ces Etats parties.
Ces autorités s'assurent que l'opération ne comporte pas
d'irrégularités et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux intérêts des
investisseurs de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant,
des autres Etats parties dont le public est sollicité.
Elles indiquent les énonciations à modifier ou les
mentions complémentaires à insérer. Elles peuvent également demander toutes
explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activité
et des résultats de la société. Elles peuvent demander des investigations
complémentaires, aux frais de la société, aux commissaires aux comptes ou une
révision effectuée par un professionnel indépendant, désigné avec leur
accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes
sont insuffisantes.
Elles peuvent demander de faire figurer sur le document
d'information un avertissement rédigé par leurs soins. Elles peuvent également
requérir toute garantie appropriée en application de l'article 85 du présent
Acte uniforme.
Les autorités visées au présent article accordent le
visa prévu à l'aliéna premier dans le mois suivant la date de délivrance du
récépissé de dépôt du document d'information. Ce délai peut passer à deux
mois si elles sollicitent des investigations complémentaires. Le récépissé
de dépôt du document d'information est délivré le jour même de la réception
du document d'information.
Si l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, le
cas échéant, le ministre des finances décide de ne pas accorder son visa, il
notifie dans les mêmes conditions de délai à la société son refus motivé.
Article 91
Si les demandes de l'organisme de contrôle de la bourse
des valeurs, ou à défaut du ministre chargé des finances de l'Etat partie du
siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont
le public est sollicité ne sont pas satisfaites ou si l'opération s'accompagne
d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'Etat partie du siège
social ou, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est
sollicité, le visa est refusé.
Article 92
Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature à
avoir une incidence sur l'évaluation des titres offerts au public sont
intervenus entre la date du visa et le début de l'opération projetée, l'émetteur
ou l'initiateur de l'offre établit un document complémentaire mis à jour qui
est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrôle
de la bourse des valeurs ou, à défaut, du ministre chargé des finances de l'Etat
partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats
parties dont le public est sollicité.
Article 93
Le document d'information doit faire l'objet d'une
diffusion effective sous les formes suivantes dans l'Etat partie du siège
social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres Etats parties dont
le public est sollicité :
1°) diffusion dans les journaux habilités à recevoir les
annonces légales ;
2°) mise à disposition d'une brochure accessible pour
consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur
et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier des titres ;
une copie du document doit être adressée sans frais à tout intéressé.
Article 94
Les publicités relatives à l'opération font référence
à l'existence du document d'information visé et indiquent les moyens de se le
procurer.
Article 95
L'établissement du document d'information n'est pas exigé,
lorsque :
1°) l'offre est destinée à des personnes dans le cadre
de leurs activités professionnelles ;
2°) le montant global de l'offre est inférieur à
cinquante millions(50.000.000) de francs CFA ;
3°) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes
de placement collectif en valeurs mobilières autres que fermés ;
4°) l'offre est destinée à rémunérer en valeurs mobilières
des apports effectués à l'occasion soit d'une fusion, soit d'un apport partiel
d'actif ;
5°) l'offre porte sur des titres de capital qui sont
attribués gratuitement lors du paiement d'un dividende ou à l'occasion d'une
incorporation de réserves ;
6°) les valeurs mobilières offertes proviennent de
l'exercice d'un droit issu de valeurs mobilières dont l'émission a donné lieu
à l'établissement d'un document d'information ;
7°) les valeurs mobilières sont offertes en substitution
d'actions de la même société et leur émission n'entraîne pas une
augmentation de capital de l'émetteur.
Article 96
Les dispositions des articles 81 à 96 du présent Acte
uniforme s'appliquent à toute offre de titres par appel public à l'épargne,
à l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur son
territoire.