[ CONSTITUTION SA ] [ ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME ] [ ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ] [ MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ] [ VARIATION DES FONDS PROPRES ] [ FUSION SCISSION ET TRANSFORMATION ] [ CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES ] [ RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS ] [ VALEURS MOBILIERES ] [ SOCIETES COTEES ]
CHAPITRE 1
GENERALITES
Section 1
Définition
Article 385
La société anonyme est une société dans laquelle les
actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs
apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions.
La société anonyme peut ne comprendre qu'un seul
actionnaire.
Article 386
La société anonyme est désignée par une dénomination
sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères
lisibles des mots : " société anonyme " ou du sigle : " S.A.
" et du mode d'administration de la société tel que prévu à l'article
414 ci-après.
Section 2
Capital social
Article 387
Le capital social minimum est fixé à dix millions
(10.000.000) de francs CFA.
Il est divisé en actions dont le montant nominal ne peut
être inférieur à dix mille (10.000) francs CFA.
Article 388
Le capital de la société anonyme doit être entièrement
souscrit avant la date de la signature des statuts ou de la tenue de l'assemblée
générale constitutive.
Article 389
Les actions représentant des apports en numéraire sont
libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur
valeur nominale.
La libération du surplus intervient dans un délai qui ne
peut excéder trois ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce
et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts ou par
une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur général.
Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement
libérées doivent rester sous la forme nominative.
Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la
société ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital
est réalisée par des apports en nature, ni émettre des obligations.
CHAPITRE 2
CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
Section 1
Etablissement des bulletins de souscription
Article 390
La souscription des actions représentant des apports en
numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les
fondateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par
son mandataire, qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
Article 391
Le bulletin de souscription est établi en deux exemplaires
originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le notaire chargé
de dresser la déclaration de souscription et de versement.
Article 392
Le bulletin de souscription énonce :
1°) la dénomination sociale de la société à
constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2°) la forme de la société ;
3°) le montant du capital social à souscrire en précisant
la part du capital représentée par des apports en nature et celle à souscrire
en numéraire ;
4°) l'adresse prévue du siège social ;
5°) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en
désignant, le cas échéant, les différentes catégories d'actions créées ;
6°) les modalités d'émission des actions souscrites en
numéraire ;
7°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du
souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il
effectue ;
8°) l'indication du dépositaire chargé de conserver les
fonds jusqu'à l'immatriculation de la société au registre du commerce et du
crédit mobilier ;
9°) l'indication du notaire chargé de dresser la déclaration
de souscription et de versement ;
10°) la mention de la remise au souscripteur d'une copie
du bulletin de souscription.
Section 2
Dépôt des fonds et déclaration notariée de souscription et de versement
Article 393
Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire
sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société
en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque domiciliée dans l'Etat
partie du siège de la société en formation, sur un compte spécial ouvert au
nom de cette société.
Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit
jours à compter de la réception des fonds.
Le déposant remet à la banque, au moment du dépôt des
fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour
chacun d'eux, le montant des sommes versées.
Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de
communiquer la liste visée à l'alinéa 3 ci-dessus, à tout souscripteur qui,
justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requérant peut en prendre
connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.
Le dépositaire remet au déposant un certificat de dépôt
attestant le dépôt des fonds.
Article 394
Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas
échéant, d'un certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le
notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dénommé " déclaration notariée
de souscription et de versement ", que le montant des souscriptions déclarées
est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui
du versement est conforme au montant des sommes déposées en son étude ou, le
cas échéant, figurant au certificat précité. Le certificat du dépositaire
est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.
Le notaire tient la déclaration notariée à la
disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en
son étude.
Section 3
Etablissement des statuts
Article 395
Les statuts sont établis conformément aux dispositions de
l'article 10 du présent Acte uniforme.
Article 396
Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en
personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après la déclaration
de souscription et de versement.
Article 397
Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à
l'article 13, à l'exception du 6° ci-dessus. Ils doivent indiquer en outre :
1°) le mode d'administration et de direction retenu ;
2°) selon le cas, soit les nom, prénoms, adresse,
profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil
d'administration de la société ou représentants permanents des personnes
morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur général
ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppléant ;
3°) la dénomination sociale, le montant du capital et la
forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ;
4°) la forme des actions émises ;
5°) les stipulations relatives à la composition, au
fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;
6°) le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité
et à la libre cession des actions, ainsi que les modalités de l'agrément et
de la préemption des actions.
Section 4
Retrait des fonds
Article 398
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire
ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société au registre du
commerce et du crédit mobilier.
Il est effectué, selon le cas, par le président directeur
général, le directeur général ou l'administrateur général, sur présentation
au dépositaire du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société
au registre du commerce et du crédit mobilier.
Tout souscripteur, six mois après le versement des fonds,
peut demander en référé au président de la juridiction compétente, la
nomination d'un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer
aux souscripteurs, sous déduction de ses frais de répartition si, à cette
date, la société n'est pas immatriculée.
CHAPITRE 3
CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
Section 1
Principe
Article 399
Outre les dispositions non contraires du chapitre précédent,
la constitution des sociétés anonymes est soumise aux dispositions du présent
chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.
Section 2
Intervention du commissaire aux apports
Article 400
Les apports en nature et/ou les avantages particuliers
doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des
commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux articles 694 et
suivants du présent Acte uniforme, est désigné à l'unanimité par les futurs
associés ou, à défaut, par le président de la juridiction compétente, à la
demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux.
Article 401
Le commissaire aux apports établit, sous sa responsabilité,
un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en
indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce
choix, affirme que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers
correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre.
Article 402
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans
l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les
honoraires de ces experts sont à la charge de la société, sauf stipulation
contraire des statuts.
Article 403
Le rapport du commissaire aux apports est déposé, trois
jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive, à
l'adresse prévue du siège social.
Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent
en prendre connaissance ou en obtenir une copie intégrale ou partielle à leur
frais.
Section 3
Assemblée générale constitutive
Article 404
L'assemblée générale constitutive est convoquée à la
diligence des fondateurs après l'établissement de la déclaration notariée de
souscription et de versement des fonds.
La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé
ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception portant mention de
l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée.
La convocation est adressée à chaque souscripteur, quinze
jours au moins avant la date de l'assemblée.
Article 405
L'assemblée ne délibère valablement que si les
souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins la moitié des
actions. A défaut de quorum, il est adressé une deuxième convocation aux
souscripteurs, six jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
Sur deuxième convocation, l'assemblée ne délibère
valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au
moins le quart des actions. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se
tenir dans un délai de deux mois à compter de la date fixée par la deuxième
convocation. Les souscripteurs sont convoqués six jours au moins avant la date
de l'assemblée.
Sur troisième convocation, l'assemblée ne délibère
valablement que si les conditions de quorum visées à l'alinéa ci-dessus sont
réunies.
Article 406
L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix
dont disposent les souscripteurs présents ou représentés, sous réserve des
dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2°) du présent Acte uniforme.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le
calcul de la majorité.
Article 407
L'assemblée est soumise aux dispositions non contraires
des articles 529 et suivants du présent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment
pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de
participation à l'assemblée.
Elle est présidée par l'actionnaire ayant le plus grand
nombre d'actions ou, à défaut, par le doyen d'âge.
Article 408
Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit
faire l'objet d'un vote spécial de l'assemblée.
L'assemblée approuve ou désapprouve le rapport du
commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi
d'avantages particuliers.
Les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire d'avantages
particuliers, même lorsqu'il a également la qualité de souscripteur en numéraire,
ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et
l'apporteur ou le bénéficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix délibérative
ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Article 409
L'assemblée ne peut réduire la valeur des apports en
nature ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et
avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire.
Le consentement de l'apporteur ou du bénéficiaire doit être
mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés ou
aux avantages particuliers stipulés est différente de celle retenue par le
commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou
l'administrateur général, selon le cas, sont solidairement responsables à l'égard
des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports et/ou aux
avantages particuliers.
Article 410
En outre, l'assemblée générale constitutive :
1°) constate que le capital est entièrement souscrit et
que les actions sont libérées dans les conditions fixées aux articles 388 et
389 du présent Acte uniforme ;
2°) adopte les statuts de la société qu'elle ne peut
modifier qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs ;
3°) nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur
général, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes ;
4°) statue sur les actes accomplis pour le compte de la
société en formation, conformément aux dispositions de l'article 106 du présent
Acte uniforme, au vu d'un rapport établi par les fondateurs ;
5°) donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs
membres du conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le
cas, de prendre les engagements pour le compte de la société avant son
immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, dans les
conditions fixées à l'article 111 du présent Acte uniforme.
Article 411
Le procès-verbal de l'assemblée indique la date et le
lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre
du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant,
les conditions de quorum et de vote pour chaque résolution et le résultat des
votes pour chacune d'elles.
Il est signé, selon le cas, par le Président de séance
et par un autre associé, ou par l'associé unique, et il est archivé au siège
social, avec la feuille de présence et ses annexes.
Il indique, le cas échéant, l'acceptation de leurs
fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou par
l'administrateur général, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire
aux comptes.
Article 412
Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement
convoquée peut être annulée dans les conditions prévues aux articles 242 et
suivants du présent Acte uniforme.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque
tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Article 413
Les fondateurs de la société auxquels la nullité de
l'assemblée constitutive est imputable et les administrateurs ou
l'administrateur général, selon le cas, en fonction au moment où elle a été
encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant
pour les tiers de l'annulation de la société.