Chapitre premier: Dispositions générales
Art. 620
1 La société anonyme est celle qui se forme sous une raison sociale,
dont le capital-actions217 est déterminé à l’avance, divisé en actions, et
dont les dettes ne sont garanties que par l’actif social.
2 Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne
répondent pas personnellement des dettes sociales.
3 La société anonyme peut être fondée aussi en vue de poursuivre un
but qui n’est pas de nature économique.
Art. 621
Le capital-actions ne peut être inférieur à 100 000 francs.
Art. 622
1 Les actions sont nominatives ou au porteur.
2 Des actions de ces deux espèces peuvent exister les unes à côté des
autres, dans la proportion fixée par les statuts.
3 Ils peuvent prévoir que des actions nominatives devront ou pourront
être converties en actions au porteur, ou des actions au porteur en
actions nominatives.
4 La valeur nominale de l’action ne peut être inférieure à 1 centime.
5 Les titres sont signés par un membre du conseil d’administration220
au moins. La société peut décider que même les actions émises en
grand nombre doivent porter au moins une signature manuscrite.
Art. 623
1 L’assemblée générale a le droit de diviser les actions en titres de
valeur nominale réduite, ou de les réunir en titres de valeur nominale
plus élevée, par une modification des statuts et à la condition que le
montant du capital-actions ne subisse pas de changement.
2 La réunion en titres de valeur nominale plus élevée ne peut s’opérer
que du consentement de l’actionnaire.
Art. 624
1 Les actions ne peuvent être émises qu’au pair ou à un cours supérieur.
Demeure réservée l’émission de nouvelles actions destinées à
remplacer celles qui ont été annulées.
2 et 3 ...221
Art. 625222
Une société anonyme peut être fondée par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales ou par d’autres sociétés commerciales.
Art. 626223
Les statuts doivent contenir des dispositions sur:
1. la raison sociale et le siège de la société;
2. le but de la société;
3. le montant du capital-actions et des apports effectués;
4. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;
5. la convocation de l’assemblée générale et le droit de vote des
actionnaires;
6. les organes chargés de l’administration et de la révision;
7. la forme à observer pour les publications de la société.
Art. 627224
Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les dispositions
concernant:
1. les dérogations aux prescriptions légales relatives à la révision
des statuts;
2. l’attribution de tantièmes;
3. l’attribution d’intérêts intercalaires;
4. la durée de la société;
5. les peines conventionnelles en cas de retard dans le versement
des apports;
6. l’augmentation autorisée et conditionnelle du capital;
7. la faculté de convertir des actions nominatives en actions au
porteur et inversement;
8. les restrictions de la transmissibilité des actions nominatives;
9. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions, ainsi
que les bons de participation, les bons de jouissance et les
avantages particuliers;
10. les restrictions du droit de vote des actionnaires et de leur droit
de se faire représenter;
11. les cas non prévus par la loi dans lesquels l’assemblée générale
ne peut statuer qu’à une majorité qualifiée;
12. la faculté de déléguer la gestion à un ou plusieurs administrateurs
ou à des tiers;
13. l’organisation et les attributions de l’organe de révision, si ces
dispositions vont au-delà des termes de la loi.
Art. 628
1 Si un actionnaire fait un apport en nature, les statuts doivent indiquer
l’objet et l’estimation de cet apport, le nom de l’apporteur et les
actions qui lui reviennent.226
2 Si la société reprend des biens ou envisage la reprise de biens d’un
actionnaire ou d’une personne qui lui est proche, les statuts doivent
indiquer l’objet de la reprise, le nom de l’aliénateur et la contre-prestation
de la société.227
3 Si, lors de la constitution de la société, des avantages sont stipulés en
faveur des fondateurs ou d’autres personnes, les statuts doivent indiquer
le nom des bénéficiaires et déterminer exactement l’étendue et la
valeur de ces avantages.
4 L’assemblée générale peut décider, après dix ans, d’abroger les dispositions
statutaires sur les apports en nature ou les reprises de biens.
Les dispositions statutaires sur les reprises de biens peuvent également
être abrogées lorsque la société renonce définitivement à opérer de
telles reprises.228 229
Art. 629230
1 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique
dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société anonyme, arrêtent
le texte des statuts et désignent les organes.
2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les actions et constatent
que:
1. toutes les actions ont été valablement souscrites;
2. les apports promis correspondent au prix total d’émission;
3. les apports ont été effectués conformément aux exigences
légales et statutaires.
Art. 630
Pour être valable, la souscription requiert:
1. l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de
la catégorie et du prix d’émission des actions;
2. l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant
au prix d’émission.
Art. 631
1 L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des
pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi
qu’aux fondateurs.
2 Doivent être annexés à l’acte constitutif:
1. les statuts;
2. le rapport de fondation;
3. l’attestation de vérification;
4. l’attestation de dépôt des apports en espèces;
5. les contrats relatifs aux apports en nature;
6. les contrats de reprises de biens existants.
Art. 632
1 Lors de la constitution de la société, les souscripteurs doivent avoir
libéré 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action.
2 Dans tous les cas, un montant de 50 000 francs au moins doit être
couvert par les apports effectués.
Art. 633
1 Les apports en espèces doivent être déposés auprès d’un établissement
soumis à la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et
les caisses d’épargne235 et être tenus à la disposition exclusive de la
société.
2 Cet établissement ne remet cette somme qu’après l’inscription de la
société au registre du commerce.
Art. 634
Les apports en nature ne valent comme couverture que lorsque:
1. ils sont effectués en exécution d’un contrat passé en la forme
écrite ou authentique;
2. la société, dès son inscription au registre du commerce, peut
en disposer comme propriétaire ou a le droit inconditionnel
d’en requérir l’inscription au registre foncier;
3. un rapport de fondation accompagné de l’attestation de vérification
est établi.
Art. 634
1 Le conseil d’administration décide de l’appel ultérieur d’apports
relatifs aux actions non entièrement libérées.
2 La libération ultérieure peut être effectuée en espèces, en nature ou
par compensation.
Art. 635
Les fondateurs rendent compte dans un rapport écrit:
1. de la nature et de l’état des apports en nature ou des reprises
de biens et du bien-fondé de leur évaluation;
2. de l’existence de la dette et de la réalisation des conditions
nécessaires à sa compensation;
3. des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accordés
à des fondateurs ou à d’autres personnes.
Art. 635
Un réviseur agréé vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit
qu’il est complet et exact.
Art. 636 à 639
Art. 640
La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a
son siège.
Art. 641
Les succursales doivent être inscrites au registre du commerce du lieu
où elles sont situées.
Art. 642
L’objet des apports en nature et les actions émises en échange, l’objet
de la reprise de biens et la contre-prestation de la société ainsi que le
contenu et la valeur des avantages particuliers doivent être inscrits au
registre du commerce.
Art. 643
1 La société n’acquiert la personnalité que par son inscription sur le
registre du commerce.
2 La personnalité est acquise de par l’inscription, même si les conditions
de celle-ci n’étaient pas remplies.
3 Toutefois, lorsque les intérêts de créanciers ou d’actionnaires sont
gravement menacés ou compromis par le fait que des dispositions
légales ou statutaires ont été violées lors de la fondation, le juge peut,
à la requête d’un de ces créanciers ou actionnaires, prononcer la dissolution
de la société.
4 L’action s’éteint si elle n’est pas introduite au plus tard trois mois
dès la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.
Art. 644
1 Les actions émises avant l’inscription de la société sont nulles; les
engagements qui résultent de la souscription d’actions demeurent toutefois
intacts.
2 Les auteurs de l’émission sont responsables de tout le dommage
causé.
Art. 645
1 Les actes faits au nom de la société avant l’inscription entraînent la
responsabilité personnelle et solidaire de leurs auteurs.
2 Toutefois, lorsque des obligations expressément contractées au nom
de la future société ont été assumées par elle dans les trois mois à
dater de son inscription, les personnes qui les ont contractées en sont
libérées, et la société demeure seule engagée.
Art. 646
Art. 647
Toute décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration
modifiant les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être
inscrite au registre du commerce.
Art. 648 et 649
Art. 650
1 L’augmentation du capital-actions est décidée par l’assemblée générale;
elle doit être exécutée par le conseil d’administration dans les
trois mois.
2 La décision de l’assemblée générale doit être constatée par acte
authentique et mentionner:
1. le montant nominal total de l’augmentation et le montant des
apports qui doivent être effectués à ce titre;
2. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions, ainsi
que les privilèges attachés à certaines catégories d’entre elles;
3. le prix d’émission ou l’autorisation donnée au conseil d’administration
de le fixer, ainsi que l’époque à compter de laquelle
les actions nouvelles donneront droit à des dividendes;
4. la nature des apports et, en cas d’apport en nature, son objet,
son estimation, le nom de l’apporteur qui l’effectue, ainsi que
les actions qui lui reviennent;
5. en cas de reprise de biens, son objet, le nom de l’aliénateur et
la contre-prestation de la société;
6. le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le
nom des bénéficiaires;
7. toute limitation de la transmissibilité des actions nominatives
nouvelles;
8. toute limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel
ainsi que le sort des droits de souscription préférentiels
non exercés ou supprimés;
9. les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels
acquis conventionnellement.
3 La décision de l’assemblée générale est caduque si, dans les trois
mois, l’augmentation du capital-actions n’est pas inscrite au registre
du commerce.
Art. 651
1 L’assemblée générale peut, par une modification des statuts, autoriser
le conseil d’administration à augmenter le capital-actions dans un
délai n’excédant pas deux ans.
2 Les statuts indiquent de quel montant nominal le conseil d’administration
peut augmenter le capital-actions. Le capital-actions autorisé ne
peut être supérieur à la moitié du capital-actions existant avant l’augmentation.
3 Les statuts contiennent en outre les indications exigées en cas
d’augmentation ordinaire du capital-actions, à l’exception de celles
qui concernent le prix d’émission, la nature des apports, les reprises de
biens et l’époque à compter de laquelle les actions nouvelles donneront
droit à des dividendes.
4 Dans les limites de l’autorisation, le conseil d’administration peut
procéder à des augmentations du capital-actions. Il édicte alors les
dispositions nécessaires, à moins qu’elles ne figurent dans la décision
de l’assemblée générale.
Art. 651
1 Après chaque augmentation du capital-actions, le conseil d’administration
réduit d’autant le montant nominal du capital-actions autorisé
qui figure dans les statuts.
2 A l’expiration du délai fixé pour l’augmentation autorisée du capitalactions,
le conseil d’administration décide la suppression de la disposition
statutaire y relative.
Art. 652
1 Les actions sont souscrites dans un document particulier (bulletin de
souscription) selon les règles en vigueur pour la fondation.
2 Le bulletin de souscription doit se référer à la décision d’augmentation
prise par l’assemblée générale ou à la décision de l’assemblée
générale d’autoriser l’augmentation du capital-actions et à la décision
d’augmentation arrêtée par le conseil d’administration. Si un prospectus
d’émission est exigé par la loi, le bulletin de souscription s’y réfère
également.
3 Le bulletin de souscription qui ne fixe pas de délai perd son caractère
obligatoire trois mois après la signature.
Art. 652
1 Lorsque des actions nouvelles sont offertes en souscription publique,
la société publie un prospectus d’émission donnant des indications
sur:
1. le contenu de l’inscription figurant au registre du commerce, à
l’exception des indications concernant les personnes autorisées
à représenter la société;
2. le montant et la composition actuels du capital-actions avec la
mention du nombre, de la valeur nominale et de l’espèce des
actions, ainsi que des privilèges attachés à certaines catégories
d’entre elles;
3. les dispositions statutaires concernant l’augmentation autorisée
ou conditionnelle du capital-actions;
4. le nombre des bons de jouissance et le contenu des droits qui
leur sont attachés;
5. les derniers comptes annuels et comptes de groupe avec les
rapports de révision et, lorsque la date de clôture de ces comptes
remonte à plus de six mois, des comptes intermédiaires;
6. les dividendes payés pendant les cinq dernières années ou
depuis la fondation;
7. la décision relative à l’émission d’actions nouvelles.
2 Est public tout appel de souscriptions qui ne s’adresse pas à un cercle
limité de personnes.
3 Si la société ne dispose pas d’un organe de révision, le conseil
d’administration fait établir un rapport de révision par un réviseur
agréé et rend compte du résultat de la révision dans le prospectus
d’émission.
Art. 652b
1 Tout actionnaire a droit à la part des actions nouvellement émises qui
correspond à sa participation antérieure.
2 La décision prise par l’assemblée générale d’augmenter le capitalactions
ne peut supprimer le droit de souscription préférentiel que
pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l’acquisition
d’une entreprise, ou de parties d’entreprise ou de participations à une
entreprise ainsi que la participation des travailleurs. Nul ne doit être
avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la suppression du
droit de souscription préférentiel.
3 La société ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la
transmissibilité des actions nominatives, retirer l’exercice du droit
d’acquérir des actions à l’actionnaire auquel elle a accordé ce droit.
Art. 652c
Sauf disposition contraire de la loi, les règles sur la fondation s’appliquent
à la libération des apports.
Art. 652d
1 Le capital-actions peut aussi être augmenté par la conversion de
fonds propres dont la société peut librement disposer.
2 La preuve que le montant de l’augmentation est couvert est apportée
au moyen des comptes annuels, dans la version approuvée par les
actionnaires, et du rapport de révision établi par un réviseur agréé. Si
la date de clôture des comptes est antérieure à six mois, un bilan
intermédiaire vérifié est nécessaire.258
Art. 652e
Le conseil d’administration rend compte dans un rapport écrit:
1. de la nature et de l’état des apports en nature ou des reprises
de biens et du bien-fondé de leur évaluation;
2. de l’existence de la dette et de la réalisation des conditions
nécessaires à sa compensation;
3. de la libre disponibilité des fonds propres convertis;
4. de l’application de la décision de l’assemblée générale, en particulier
quant à la limitation ou à la suppression du droit de
souscription préférentiel et quant au sort des droits de souscription
préférentiels non exercés ou supprimés;
5. des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accordés
à certains actionnaires ou à d’autres personnes.
Art. 652f
1 Un réviseur agréé vérifie le rapport d’augmentation et atteste par
écrit qu’il est complet et exact.261
2 Il n’est pas nécessaire d’établir d’attestation de vérification lorsque
l’apport au nouveau capital-actions est fourni en espèces, que le capital-
actions n’est pas augmenté en vue d’une reprise de biens et que les
droits de souscription préférentiels ne sont ni limités ni supprimés.
Art. 652g
1 Au vu du rapport d’augmentation du capital et, si nécessaire, de l’attestation
de vérification, le conseil d’administration décide la modification
des statuts et constate que:
1. toutes les actions ont été valablement souscrites;
2. les apports promis correspondent au prix total d’émission;
3. les apports ont été effectués conformément aux exigences
légales et statutaires ou à la décision de l’assemblée générale.
2 La décision et les constatations doivent faire l’objet d’un acte
authentique. L’officier public mentionne tous les documents à la base
de l’augmentation du capital-actions et atteste qu’ils ont été soumis au
conseil d’administration.
3 Les statuts modifiés, le rapport d’augmentation, l’attestation de vérification,
ainsi que les contrats relatifs aux apports en nature et les
contrats de reprises de biens existants sont joints à l’acte authentique.
Art. 652h
1 Le conseil d’administration demande l’inscription au registre du
commerce de la modification des statuts ainsi que des constatations
qu’il en a faites.
2 Doivent être joints:
1. les actes authentiques relatifs aux décisions de l’assemblée
générale et du conseil d’administration, avec leurs annexes;
2. un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
3 Les actions émises avant l’inscription de l’augmentation du capitalactions
sont nulles; la validité des engagements qui résultent de la
souscription de ces actions n’en est pas affectée.
Art. 653
1 L’assemblée générale peut décider une augmentation conditionnelle
de son capital en accordant dans ses statuts le droit d’acquérir des
actions nouvelles (droit de conversion ou d’option) aux créanciers de
nouvelles obligations d’emprunt ou d’obligations semblables contre la
société ou les sociétés membres de son groupe ainsi qu’aux travailleurs.
2 Le capital-actions augmente de plein droit au moment et dans la
mesure ou le droit de conversion ou d’option est exercé et que les
obligations d’apport sont remplies par compensation ou en espèces.
Art. 653a
1 Le montant nominal dont le capital-actions peut être augmenté conditionnellement
ne doit pas dépasser la moitié du capital-actions existant.
2 L’apport effectué doit correspondre au moins à la valeur nominale.
Art. 653b
1 Les statuts doivent indiquer:
1. le montant nominal de l’augmentation conditionnelle;
2. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;
3. le cercle des bénéficiaires du droit de conversion ou d’option;
4. la suppression des droits de souscription préférentiels des
actionnaires actuels;
5. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions;
6. la restriction à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles.
2 Si les obligations d’emprunt ou des obligations semblables liées à
des droits de conversion ou d’option ne sont pas offertes en souscription
par préférence aux actionnaires, les statuts doivent en plus indiquer:
1. les conditions d’exercice des droits de conversion ou d’option;
2. les bases de calcul du prix d’émission.
3 Est nul le droit de conversion ou d’option accordé avant l’inscription
au registre du commerce de la disposition statutaire qui introduit
l’augmentation conditionnelle du capital.
Art. 653c
1 Si, lors d’une augmentation conditionnelle du capital, des obligations
d’emprunt ou d’autres obligations auxquelles sont liés des droits de
conversion ou d’option sont émises, ces obligations doivent être offertes
en souscription en priorité aux actionnaires proportionnellement à
leur participation antérieure.
2 Ce droit peut être limité ou supprimé s’il existe pour cela un juste
motif.
3 Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée
lorsque, par une augmentation conditionnelle du capital, le droit de
souscription préférentiel doit être supprimé et que le droit de souscrire
préalablement à l’emprunt est limité ou supprimé.
Art. 653d
1 Le créancier ou le travailleur titulaire d’un droit de conversion ou
d’option lui permettant d’acquérir des actions nominatives ne peut
voir son droit limité par une restriction de la transmissibilité des
actions nominatives, à moins que cette réserve n’ait été prévue dans
les statuts et dans le prospectus d’émission.
2 Il ne peut être porté atteinte aux droits de conversion ou d’option par
une augmentation du capital-actions, par l’émission de nouveaux
droits de conversion ou d’option ou de toute autre manière que si le
prix de conversion est abaissé ou qu’une compensation équitable est
assurée d’une autre façon aux titulaires de ces droits ou encore si les
actionnaires subissent le même préjudice.
Art. 653e
1 Le droit de conversion ou d’option est exercé par une déclaration
écrite qui se réfère à la disposition statutaire sur l’augmentation conditionnelle
du capital; si la loi exige un prospectus d’émission, la déclaration
doit également se référer à celui-ci.
2 La libération des apports en espèces ou par compensation s’effectue
auprès d’un établissement soumis à la loi fédérale du 8 novembre
1934 sur les banques et les caisses d’épargne 270.
3 Les droits de l’actionnaire naissent au moment de la libération de
l’apport.
Art. 653f
1 A la fin de chaque exercice ou plus tôt si le conseil d’administration
le requiert, un expert-réviseur agréé vérifie si les actions nouvelles ont
été émises conformément à la loi, aux statuts et, le cas échéant, au
prospectus d’émission.272
2 Il l’atteste par écrit.
Art. 653g
1 A la réception de l’attestation de vérification, le conseil d’administration
constate par acte authentique le nombre, la valeur nominale et
l’espèce des actions nouvellement émises, ainsi que les privilèges attachés
à certaines catégories et l’état du capital-actions à la fin de l’exercice
ou au moment de la vérification. Il procède à l’adaptation nécessaire
des statuts.
2 L’officier public constate dans l’acte authentique que l’attestation de
vérification contient les indications exigées.
Art. 653h
Dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice, le conseil
d’administration requiert l’inscription de la modification des statuts au
registre du commerce en produisant l’acte authentique et l’attestation
de vérification.
Art. 653i
1 Après qu’un expert-réviseur agréé a constaté, dans un rapport de
révision, l’extinction des droits de conversion ou d’option, les dispositions
statutaires relatives à l’augmentation conditionnelle du capital
doivent être supprimées par le conseil d’administration.
2 L’officier public constate dans l’acte authentique que le rapport de
révision contient les indications exigées.
Art. 654
1 L’assemblée générale peut, en vertu d’une clause ou d’une modification
des statuts, décider d’émettre des actions privilégiées ou de convertir
d’anciens titres en actions privilégiées.
2 S’il y a des actions privilégiées, il ne peut être émis de nouvelles
actions qui les primeraient qu’avec l’approbation tant d’une assemblée
spéciale des actionnaires atteints que d’une assemblée générale de tous
les actionnaires. Demeurent réservées les dispositions contraires des
statuts.
3 Cette disposition est également applicable en cas de modification ou
de suppression de droits de priorité attachés par les statuts aux actions
privilégiées.
Art. 655
Art. 656
1 Les actions privilégiées jouissent des avantages qui leur sont expressément
conférés par rapport aux actions ordinaires dans les statuts
primitifs ou à la suite d’une modification de ceux-ci. Elles sont assimilées,
pour le surplus, aux actions ordinaires.
2 Les avantages peuvent s’étendre notamment aux dividendes, avec ou
sans droit aux dividendes supplémentaires, à la part de liquidation et
au droit préférentiel de souscription en cas d’émissions futures.
Art. 656a
1 Les statuts peuvent prévoir un capital-participation divisé en parts
(bons de participation). Ces bons de participation sont émis contre un
apport; ils ont une valeur nominale et ne confèrent pas le droit de vote.
2 Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à l’action et à
l’actionnaire sont applicables au capital-participation, au bon de participation
et au participant à moins que la loi n’en dispose autrement.
3 Les bons de participation doivent être désignés comme tels.
Art. 656b
1 Le montant du capital-participation ne peut dépasser le double du
capital-actions.
2 Les dispositions sur le capital minimum et sur l’apport minimum
total ne sont pas applicables.
3 En matière de limitation du droit qu’a la société d’acquérir ses propres
actions, de réserve générale, d’institution d’un contrôle spécial
contre la volonté de l’assemblée générale et d’avis obligatoire en cas
de perte en capital, le capital-participation doit être ajouté au capitalactions.
4 L’augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions et du
capital-participation ne doit pas dépasser en tout la moitié de la
somme du capital-actions et du capital-participation existants.
5 La création d’un capital-participation peut avoir lieu sous forme
d’augmentation autorisée ou conditionnelle.
Art. 656c
1 Le participant n’a ni le droit de vote ni, dans la mesure où les statuts
n’en disposent pas autrement, aucun des droits qui s’y rapportent.
2 Sont considérés comme droits qui se rapportent au droit de vote, le
droit de faire convoquer l’assemblée générale, le droit d’y prendre
part, le droit d’obtenir des renseignements, le droit de consulter les
documents et le droit de faire des propositions.
3 Si les statuts ne leur accordent pas le droit d’obtenir des renseignements
ou de consulter les documents, ou le droit de proposer l’institution
d’un contrôle spécial (art. 697a et s.), les participants peuvent
adresser une requête écrite à l’assemblée générale visant à obtenir des
renseignements ou à consulter les documents ou encore à faire procéder
à un contrôle spécial.
Art. 656d
1 Sont communiqués aux participants la convocation à l’assemblée
générale ainsi que les objets portés à l’ordre du jour et les propositions.
2 Toute décision de l’assemblée générale est déposée dans les meilleurs
délais au siège de la société et à celui de ses succursales inscrites
au registre du commerce, de telle sorte que les participants puissent en
prendre connaissance. Les participants en sont informés dans la communication
qui leur est adressée.
Art. 656e
Les statuts peuvent reconnaître aux participants le droit à un représentant
au conseil d’administration.
Art. 656f
1 Les statuts ne doivent pas défavoriser les participants par rapport aux
actionnaires lors de la répartition du bénéfice résultant du bilan et du
produit de liquidation, ainsi que lors de la souscription de nouvelles
actions.
2 S’il y a plusieurs catégories d’actions, les bons de participation doivent
au moins être assimilés à la catégorie la moins favorisée.
3 Les modifications des statuts et les autres décisions de l’assemblée
générale qui aggravent la situation des participants ne sont autorisées
que si elles affectent dans la même mesure les actionnaires auxquels
les participants sont assimilés.
4 Sauf disposition contraire des statuts, les privilèges et les droits
sociaux accordés aux participants par les statuts ne peuvent être supprimés
ou modifiés qu’avec l’accord d’une assemblée spéciale des
participants concernés et de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 656g
1 Lors de la création d’un capital-participation, les actionnaires ont le
même droit de souscription préférentiel que lors de l’émission d’actions
nouvelles.
2 Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires ne pourront souscrire
que des actions et les participants que des bons de participation, si le
capital-actions et le capital-participation sont augmentés simultanément
et dans la même proportion.
3 Lorsque seul le capital-participation ou seul le capital-actions est
augmenté ou que l’un est augmenté plus que l’autre, les droits de souscription
doivent être répartis de manière à permettre aux actionnaires
et aux participants de conserver la proportion du capital qu’ils détenaient
jusqu’alors.
Art. 657
1 Les statuts peuvent prévoir l’attribution de bons de jouissance à des
personnes liées à la société par des mises de fonds antérieures, à des
actionnaires, des créanciers, des travailleurs ou à des personnes liées à
la société à un titre analogue. Ils doivent indiquer le nombre des bons
de jouissance émis et le contenu des droits qui leur sont attachés.
2 Les bons de jouissance ne peuvent conférer qu’un droit à une part du
bénéfice résultant du bilan ou du produit de liquidation ou qu’un droit
préférentiel à la souscription d’actions nouvelles.
3 Le bon de jouissance ne peut avoir de valeur nominale; il ne peut
être désigné comme bon de participation ni être émis contre un apport
qui soit porté à l’actif du bilan.
4 Les porteurs de bons de jouissance constituent de plein droit une
communauté à laquelle les dispositions sur la communauté des créanciers
dans les emprunts par obligations sont applicables par analogie.
Toutefois, la décision de renoncer à certains droits ou à tous les droits
découlant des bons de jouissance n’est obligatoire pour tous les porteurs
que si elle est prise à la majorité des titulaires de tous les bons en
circulation.
5 Des bons de jouissance ne peuvent être créés en faveur des fondateurs
de la société que si les statuts initiaux le prévoient.
Art. 658
Art. 659
1 La société ne peut acquérir ses propres actions que si elle dispose
librement d’une part de ses fonds propres équivalant au montant de la
dépense nécessaire et si la valeur nominale de l’ensemble de ces
actions ne dépasse pas 10 % du capital-actions.
2 Lorsque des actions nominatives sont acquises en relation avec une
restriction de la transmissibilité, cette limite s’élève à 20 % au maximum.
Lorsque la société détient plus de 10 % de son capital-actions,
elle doit ramener cette part à 10 % en aliénant ses propres actions ou
en les cancellant par une réduction dans les deux ans.
Art. 659a
1 Le droit de vote lié aux actions propres et les droits qui leur sont
attachés sont suspendus.
2 A raison de la détention de ses propres actions, la société affecte à
une réserve séparée un montant correspondant à leur valeur d’acquisition.
Art. 659b
1 Si une société détient une participation majoritaire dans des filiales,
l’acquisition de ses actions par ces filiales est soumise aux mêmes
limitations et a les mêmes conséquences que l’acquisition par la
société de ses propres actions.
2 Si une société acquiert une participation majoritaire dans une autre
société qui détient elle-même des actions de l’acquéreur, celles-ci sont
considérées comme des actions propres de l’acquéreur.
3 Il incombe à la société qui détient la participation majoritaire de
constituer une réserve.