Chapitre V: Dissolution de la société
Art. 736
La société est dissoute:
1. en conformité des statuts;
2. par une décision de l’assemblée générale constatée en la forme
authentique;
3. par l’ouverture de la faillite;
4.444 par un jugement, lorsque des actionnaires représentant ensemble
10 % au moins du capital-actions requièrent la dissolution
pour de justes motifs. En lieu et place, le juge peut adopter une
autre solution adaptée aux circonstances et acceptable pour les
intéressés;
5. pour les autres motifs prévus par la loi.
Art. 737
Sauf le cas de faillite ou de décision judiciaire, la dissolution est inscrite
au registre du commerce à la diligence du conseil d’administration.
Art. 738
La société dissoute entre en liquidation, sauf en cas de fusion, de division
ou de transfert de son patrimoine à une corporation de droit
public.
Art. 739
1 Aussi longtemps que la répartition entre actionnaires n’est pas terminée,
la société en liquidation garde sa personnalité et conserve sa raison
sociale, à laquelle s’ajoutent les mots «en liquidation».
2 Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints
aux actes qui sont nécessaires à cette opération et qui, de par
leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.
Art. 740
1 La liquidation a lieu par les soins du conseil d’administration, à
moins que les statuts ou l’assemblée générale ne désignent d’autres
liquidateurs.
2 Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, par les
soins du conseil d’administration, même si ce dernier est chargé de la
liquidation.
3 L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir
qualité pour représenter la société.
4 Si la société est dissoute par une décision judiciaire, le juge nomme
les liquidateurs.
5 En cas de faillite, la liquidation se fait par l’administration de la
masse, en conformité des règles de la faillite. Les organes de la société
ne conservent le pouvoir de la représenter que dans la mesure où leur
intervention est encore nécessaire.
Art. 741
1 L’assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les liquidateurs
qu’elle a nommés.
2 A la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le juge
peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres.
Art. 742
1 Les liquidateurs dressent un bilan lors de leur entrée en fonction.
2 A cet effet, les créanciers sont informés de la dissolution de la société
et sommés de faire connaître leurs réclamations, ceux qui sont
mentionnés dans les livres ou connus autrement, par avis spécial, ceux
qui sont inconnus ou dont le domicile est ignoré, par publication dans
la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme
prévue par les statuts.
Art. 743
1 Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au
besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent
l’actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne
ressorte du bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus
les dettes.
2 Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le juge. Celui-ci
déclare la faillite.
3 Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation;
ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de
besoin, entreprendre de nouvelles opérations.
4 Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les liquidateurs peuvent
aussi vendre des actifs de gré à gré.
5 Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de
dresser des bilans annuels intérimaires.
6 La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans
l’exercice de leurs fonctions.
Art. 744
1 Si des créanciers connus ont négligé de produire, le montant de leurs
créances est consigné en justice.
2 Une somme correspondante doit être également consignée pour les
obligations non échues ou litigieuses de la société, à moins que les
créanciers ne reçoivent des sûretés équivalentes ou que la répartition
de l’actif ne soit ajournée jusqu’au règlement de ces obligations.
Art. 745
1 Après paiement des dettes, l’actif de la société dissoute est, sauf disposition
contraire des statuts, réparti entre les actionnaires au prorata
de leurs versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines
catégories d’actions.
2 Cette répartition ne peut se faire qu’après l’expiration d’une année
dès le jour où l’appel aux créanciers a été publié pour la troisième fois.
3 Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un
expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les
circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis
en péril.
Art. 746
Après la fin de la liquidation, les liquidateurs sont tenus d’aviser le
préposé au registre du commerce que la raison sociale est éteinte.
Art. 747
Les livres de la société dissoute sont conservés pendant dix ans en un
lieu sûr, désigné par les liquidateurs ou, si ces derniers ne peuvent
s’entendre, par le préposé au registre du commerce.
Art. 748 à 750
Art. 751
1 Lorsque les biens d’une société anonyme sont repris par la Confédération,
par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou
une commune, la liquidation peut être conventionnellement exclue si
l’assemblée générale y consent.
2 L’assemblée générale se prononce suivant les règles applicables à la
dissolution, et sa décision est inscrite sur le registre du commerce.
3 Dès cette inscription, le transfert de l’actif et du passif est accompli,
et la raison sociale de la société doit être radiée.