DROIT SUISSE CODE DES OBLIGATIONS DEUXIEME PARTIE DIVERSES ESPECES DE CONTRATS
Titre dix-septième: Des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux
Art. 458
1 Le fondé de procuration est la personne qui a reçu du chef d’une
maison de commerce d’une fabrique ou de quelque autre établissement
exploité en la forme commerciale, l’autorisation expresse ou
tacite de gérer ses affaires et de signer par procura en se servant de la
signature de la maison.
2 Le chef de la maison doit pourvoir à l’inscription de la procuration
au registre du commerce; il est néanmoins lié, dès avant l’inscription,
par les actes de son représentant.
3 Lorsqu’il s’agit d’autres espèces d’établissements ou d’affaires, le
fondé de procuration ne peut être constitué que par une inscription au
registre du commerce.
Art. 459
1 Le fondé de procuration est réputé, à l’égard des tiers de bonne foi,
avoir la faculté de souscrire des engagements de change pour le chef
de la maison et de faire, au nom de celui-ci, tous les actes que comporte
le but du commerce ou de l’entreprise.
2 Le fondé de procuration ne peut aliéner ou grever des immeubles,
s’il n’en a reçu le pouvoir exprès.
Art. 460
1 La procuration peut être restreinte aux affaires d’une succursale.
2 Elle peut être donnée à plusieurs personnes à la fois, sous la condition
que la signature de l’une d’entre elles n’oblige le mandant que si
les autres concourent à l’acte de la manière prescrite (procuration collective).
3 D’autres restrictions des pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de
bonne foi.
Art. 461
1 Le retrait de la procuration doit être inscrit au registre du commerce,
même s’il n’y a point eu d’inscription quand le fondé de procuration a
été constitué.
2 La procuration subsiste à l’égard des tiers de bonne foi, tant que le
retrait n’en a pas été inscrit et publié.
Art. 462
1 Le mandataire commercial est la personne qui, sans avoir la qualité
de fondé de procuration, est chargée de représenter le chef d’une maison
de commerce, d’une fabrique ou de quelque autre établissement
exploité en la forme commerciale, soit pour toutes les affaires de l’entreprise,
soit pour certaines opérations déterminées; ses pouvoirs
s’étendent à tous les actes que comportent habituellement cette entreprise
ou ces opérations.
2 Toutefois le mandataire commercial ne peut souscrire des engagements
de change, emprunter ni plaider, si ce n’est en vertu de pouvoirs
exprès.
Art. 463200
Art. 464
1 Le fondé de procuration et le mandataire commercial qui a la direction
de toute l’entreprise ou qui est au service du chef de la maison ne
peuvent, sans l’autorisation de celui-ci, faire pour leur compte personnel
ni pour le compte d’un tiers des opérations rentrant dans le genre
d’affaires de l’établissement.
2 S’ils contreviennent à cette disposition, le chef de la maison a contre
eux une action en dommages-intérêts et il peut prendre à son compte
les opérations ainsi faites.
Art. 465
1 La procuration et le mandat commercial sont révocables en tout
temps, sans préjudice des droits qui peuvent résulter du contrat individuel
de travail, du contrat de société, du mandat ou des autres relations
juridiques existant entre parties.201
2 La mort du chef de la maison ou la perte de l’exercice de ses droits
civils n’entraîne la fin ni de la procuration, ni du mandat commercial.