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Dahir n° 1-96-124 (14 rabii II 1417) portant promulgation de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes (B. O. 17 octobre 1996).
Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes
Titre Premier : Dispositions Générales
Article Premier : La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que
soit son objet.
Son capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature à
l'exclusion de tout apport en industrie.
Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet et d'assurer
sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent
les pertes qu'à concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce
n'est de leur propre consentement.
Article 2 : La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l'objet et le
montant du capital sont déterminés par les statuts de la société.
Article 3 : La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du
commerce.
Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Article 4 : Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment, les
lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention " société anonyme " ou des initiales " SA ", de
l'énonciation du montant du capital social et du siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation au
registre du commerce.
Article 5 : Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la
législation marocaine.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la
société si son siège réel est situé en un autre lieu.
Article 6 : Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si
la société fait publiquement appel à l'épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire.
Article 7 : Les sociétés anonymes jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation
au registre du commerce. La transformation régulière d'une société anonyme en une société d'une
autre forme ou le cas inverse, n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de
même de la prorogation.
Article 8 : Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les actionnaires sont régis par le contrat de
société et par les principes généraux du droit applicable aux obligations et contrats.
Article 9 : (article abrogé et remplacé par l'article 5 de la loi n° 23-01 promulguée par le dahir n° 1-
04-17 du 21 avril 2004; B.O. du 6 mai 2004) Est réputée faire appel public à l'épargne toute société
anonyme qui :
- fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse des valeurs ou sur tout autre marché réglementé ;
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- ou qui émet ou cède lesdites valeurs dans les conditions prévues par l'article 12 du dahir portant loi
n° 1-93-212 du 4 rabii Il 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil déontologique des valeurs
mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne, tel que
modifié ou complété.
Article 10 : La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas par elle-même un appel
public à l'épargne au sens de l'article 9 ci-dessus.
Article 11 : Les statuts de la société doivent être établis par écrit.
S'ils sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour
le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.
Entre actionnaires, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des statuts.
Les pactes entre actionnaires doivent être constatés par écrit.
Article 12 : Outre les mentions énumérées à l'article 2 de la présente loi, et sans préjudice de toutes
autres mentions utiles, les statuts de la société doivent contenir les mentions suivantes :
1) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas échéant, les différentes
catégories d'actions créées ;
2) la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;
3) en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières
auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;
4) l'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux et le nombre
d'actions remises en contrepartie de l'apport ;
5) l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
6) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société
;
7) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la
répartition du boni de liquidation.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une
formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement
accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée sous astreinte la
régularisation de la constitution. Le ministère public peut agir aux mêmes fins.
L'action prévue à l'alinéa ci-dessus se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la
société au registre du commerce, soit de l'inscription modificative à ce registre et du dépôt, en annexe,
des actes modifiant les statuts.
Article 13 : La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au "
Bulletin Officiel " ou dans un journal d'annonces légales.
Article 14 : La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal auprès duquel
le registre du commerce est tenu.
Tout dépôt d'actes ou de pièces visé à l'alinéa précédent est fait en double exemplaire certifiés
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conformes par l'un des fondateurs ou des représentants légaux de la société.
Article 15 : La publicité est effectuée à la diligence et sous la responsabilité des représentants
légaux de la société ou par tout mandataire qualifié.
Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité
incombant aux représentants légaux.
Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société, ni sur la modification de
ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si société n'a pas régularisé la situation dans
le délai de trente jours à compter de la date de réception de la mise en demeure qui lui a été
adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de désigner un
mandataire chargé d'accomplir la formalité.
Article 16 : En ce qui concerne les opérations de la société intervenues avant le seizième jour de la
publication au " Bulletin officiel " des actes et pièces soumis à cette publicité, ces actes et pièces ne
sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
Si dans la publicité des actes et pièces visés à l'article 14 ci-dessus, il y a discordance entre le texte
déposé au registre du commerce et le texte publié au " Bulletin Officiel ", ce dernier ne peut être
opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont
eu connaissance du texte déposé au registre du commerce.
Titre II : De La Constitution Et De l'Immatriculation
Des Sociétés Anonymes
Article 17 : La société anonyme est constituée par l'accomplissement des quatre actes ci-après :
1) la signature des statuts par tous les actionnaires ; à défaut, la réception par le ou les fondateurs du
dernier bulletin de souscription ;
2) la libération de chaque action de numéraire d'au moins le quart de sa valeur nominale,
conformément à l'article 21 ;
3) le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation conformément aux
articles 24 et suivants ;
4) l'accomplissement des formalités de publicité prévues aux articles 30 et 31.
Article 18 : Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire
justifiant d'un pouvoir spécial.
Article 19 : Si la société fait publiquement appel à l'épargne, les statuts signés des fondateurs sont
déposés au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation ou à
l'étude d'un notaire.
Le bulletin de souscription d'actions doit mentionner expressément que les statuts peuvent être
consultés audit greffe ou étude avec droit d'en prendre copie aux frais du demandeur.
Article 20 : Les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers
membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés soit par
les statuts, soit dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signé dans les mêmes
conditions.
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Leur prise de fonctions est effective à compter de l'immatriculation de la société au registre du
commerce.
Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le
président du conseil d'administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux.
Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur
nomination, à désigner les membres du directoire.
Article 21 : Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée.
Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du
quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur
décision du conseil d'administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à
compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.
Article 22 : Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés au nom de la société
en formation, dans un compte bancaire bloqué, avec la liste des souscripteurs et l'indication des
sommes versées par chacun d'eux.
Ce dépôt doit être fait dans un délai de huit Jours à compter de la réception des fonds.
Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste visée au 1er
alinéa ci-dessus à tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requérant peut en prendre
connaissance et obtenir à ses frais la délivrance d'une copie.
Article 23 : Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs
dans un acte notarié ou sous seing privé déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social.
Le notaire ou le secrétaire-greffier pour les actes autres que notariés, sur présentation des bulletins de
souscription et d'un certificat de la banque dépositaire, vérifie la conformité de la déclaration des
fondateurs aux documents qui lui sont présentés.
A la déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués par chacun
d'eux et un exemplaire ou une expédition des statuts.
Article 24 : Les statuts contiennent la description et l'évaluation des apports en nature. Il y est
procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs
commissaires aux apports désignés par les fondateurs.
Si des avantages particuliers sont stipulés au profit de personnes associées ou non, la même
procédure est suivie. Au sens de la présente loi, on entend par avantage particulier un droit
préférentiel sur les bénéfices et le boni de liquidation.
Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent également faire l'objet d'un acte séparé mais
faisant corps avec les statuts et signé dans les mêmes conditions.
Article 25 : Le ou les commissaires aux apports sont choisis parmi les personnes habilitées à
exercer les fonctions de commissaires aux comptes.
Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 161 de la présente loi. Ils peuvent se faire
assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les
honoraires de ces experts sont à la charge de la société.
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Leur rapport décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a
été retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à
émettre.
Article 26 : Le rapport du ou des commissaires aux apports est déposé au siège social et au greffe
et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par
lesdits actionnaires.
Si la société fait publiquement appel à l'épargne, ce rapport est déposé avec les statuts dans les
conditions prévues à l'article 19.
Article 27 : Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle n'ait acquis la
personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis au nom de la
société, à moins que la première assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la société
régulièrement constituée et immatriculée ne reprenne les engagements nés desdits actes.
Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Article 28 : Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la société n'est pas constituée, les
fondateurs n'ont pas de recours contre les souscripteurs du fait des engagements souscrits ou des
dépenses faites, sauf en cas de dol ou de non-respect de leurs engagements par lesdits
souscripteurs, si la société n'a pas été constituée par leur faute.
Article 29 : L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément à
l'article 27 ci-dessus, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la
société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article 26 de la
présente loi.
S'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les actionnaires peuvent, dans les statuts ou par
acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le
compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées
par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise par elle de
ces engagements.
S'il est fait publiquement appel à l'épargne, l'immatriculation de la société au registre du commerce
emportera reprise des engagements par la société si la première assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire en décide ainsi.
Qu'il soit ou non fait publiquement appel à l'épargne, les actes accomplis pour le compte de la société
en formation qui n'ont pas été portés à la connaissance des futurs actionnaires conformément aux
trois alinéas qui précèdent, doivent être repris par décision de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
Article 30 : Lorsque les formalités ci-dessus ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal
d'annonces légales.
Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l'acte de la société, le cas échéant, ou par
l'un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reçu un
pouvoir spécial à cet effet.
Cet avis contient les indications suivantes :
1) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
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2) la forme de la société ;
3) l'objet social indiqué sommairement ;
4) la durée pour laquelle la société a été constituée ;
5) l'adresse du siège social ;
6) le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire ainsi que la
description sommaire et l'évaluation des apports en nature ;
7) les prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de
surveillance et du ou des commissaires aux comptes ;
8) les dispositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la répartition des bénéfices ;
9) les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne ;
10) le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la
désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément ;
11) l'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce.
Article 31 : A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du
commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes d'administration, du directoire et du
conseil de surveillance sont tenus de déposer au greffe :
1) une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer
régulièrement ladite société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été réalisée en
conformité de la loi et des règlements ;
2) l'original ou une expédition des statuts ;
3) une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions
au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire ;
4) la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité
et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun
d'eux ;
5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
6) une copie du document de désignation des premiers membres des organes d'administration, de
gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation
intervient par acte séparé.
La déclaration établie en application du 1° ci-dess us est signée par ses auteurs ou par un ou plusieurs
d'entre eux qui ont reçu mandat à cet effet. En cas de modification des statuts, ladite déclaration est
alors faite par les membres des organes d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance
en fonction lors de ladite modification.
Article 32 : Les sociétés anonymes sont immatriculées au registre du commerce dans les conditions
prévues par la législation relative audit registre.
Article 33 : Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l'objet
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d'une publicité au " Bulletin Officiel " et dans un journal d'annonces légales, dans un délai ne
dépassant pas les trente jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro d'immatriculation au registre du
commerce.
Article 34 : Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le
mandataire du conseil d'administration ou du directoire contre remise du certificat du greffier du
tribunal attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Article 35 : En cas de non-constitution de la société dans un délai de six mois après le dépôt des
fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander
qu'il soit rendu une ordonnance de référé désignant une personne chargée de se faire restituer les
fonds versés et de les distribuer aux souscripteurs.
La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai prévu à l'alinéa précèdent lorsque
l'ensemble des actes prévus à l'article 17 n'ont pas été accomplis avant l'expiration dudit délai.
Article 36 : En cas de transformation en société anonyme d'une société déjà existante, un ou
plusieurs commissaires à la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des
éléments de l'actif et du passif de la société et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord
unanime des associés, par ordonnance de référé, à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un
d'eux. Les commissaires à la transformation sont également chargés de l'établissement du rapport sur
la situation de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des éléments et l'octroi des avantages visés à l'alinéa précèdent
; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
Les dispositions du premier et du deuxième alinéa de l'article 25 sont applicables aux commissaires à
la transformation.
Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que la situation nette de la société
transformée est au moins égale au montant de son capital social. Il est tenu au siège social à la
disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la
transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit être adressé à chacun des
associés et joint au texte des résolutions proposées.
A défaut d'approbation unanime des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est
nulle.
Article 37 : Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt et de publication :
- tout acte, délibération ou décision ayant pour effet la modification des statuts, à l'exception du
changement des administrateurs, des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux
comptes initialement désignés dans ces statuts ;
- tout acte, délibération ou décision constatant la dissolution de la société avec l'indication des
prénom, nom, domicile des liquidateurs ainsi que du siège de la liquidation ;
- toute décision judiciaire prononçant la dissolution ou la nullité de la société ;
- tout acte, délibération ou décision constatant la clôture de la liquidation.
Les publications prévues au présent article doivent être accomplies dans le délai de 30 jours à
compter de la date des actes, délibérations, décisions ou décisions judiciaires précités.
Article 38 : Ne peuvent fonder une société anonyme, les personnes déchues du droit d'administrer
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ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit, ainsi que les personnes
condamnées depuis moins de cinq ans pour délit de détournement de fonds ou d'escroquerie.
Titre III : De l'Administration et de la Direction
des Sociétés Anonymes
Chapitre Premier : De La Société A Conseil d'Administration
Section I : Des Organes d'Administration Et De Direction
Article 39 : La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à
concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les
sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion
d'une société dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d'une autre société,
trente dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse
des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux
administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant
que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les actions de la
société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil d'administration et si le
conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions
de l'article 49, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
Article 40 : Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Conformément à l'article 20, les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un
acte séparé faisant corps avec lesdits statuts.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale
extraordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précèdent est nulle à l'exception de
celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 49.
Article 41 : Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux conditions de
capacité et aux règles d'incompatibilité prévues par les lois en vigueur et, le cas échéant, par les
statuts. Le mandat d'administrateur est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes
de la société dans les conditions prévues à l'article 161.
Article 42 : Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut être nommée
administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale
que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier
sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission de ce dernier.
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Article 43 : Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination
intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle
des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des
membres du conseil d'administration.
Article 44 : Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société,
déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux
actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, le cas échéant.
Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que peuvent encourir les
administrateurs collectivement ou individuellement à l'occasion de la gestion de la société, ou même
d'actes qui leur seraient personnels.
Les actions de garantie sont nécessairement nominatives ; elles sont inaliénables. Cette inaliénabilité
est mentionnée sur le registre des transferts de la société.
Article 45 : Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions
requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein
droit s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Article 46 : L'administrateur qui n'est plus en fonction, ou ses ayants droit, recouvrent la libre
disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
comptes du dernier exercice relatif à sa gestion.
Article 47 : Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation
des dispositions prévues aux articles 44 et 45 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à
l'assemblée générale ordinaire.
Article 48 : La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts sans pouvoir
excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées générales, et 3 ans en cas de nomination par
les statuts.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l'année au cours
de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, sans même que cette révocation soit mise à l'ordre
du jour.
Article 49 : En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d'un ou
plusieurs sièges d'administrateurs sans que le nombre d'administrateurs soit inférieur au minimum
statutaire, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs
restants doivent convoquer l'assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de 30 jours à
compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l'effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être
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inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre
provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la
vacance.
Les nominations effectuées par le conseil d'administration en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus sont
soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins
valables.
Lorsque le conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer
l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou
de ratifier les nominations intervenues en application de l'alinéa 3.
Article 50 : Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont effectivement présents.
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de
le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une
même séance, que d'une seule procuration.
Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs participant à la réunion
et les autres personnes qui y assistent, en vertu d'une disposition de la présente loi ou pour toute
autre raison.
A moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés et, sauf disposition contraire des statuts, la voix du président est
prépondérante en cas de partage égal des voix.
Les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du conseil
d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations ayant un caractère confidentiel
reçues au cours ou à l'occasion des réunions après en avoir été avertis par le président.
Article 51 : Le conseil d'administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l'estime
nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il
leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux séances du conseil de l'activité de ces comités et des
avis ou recommandations formulés.
Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa
responsabilité.
Toutes les personnes participant aux réunions desdits comités sont tenues à l'obligation de discrétion
prévue au dernier alinéa de l'article 50.
Article 52 : Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux
établis par le secrétaire du conseil sous l'autorité du président et signés par ce dernier et par au moins
un administrateur. En cas d'empêchement du président, le procès-verbal est signé par deux
administrateurs au moins.
Les procès-verbaux indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents ; ils font
état de la présence de toute autre personne ayant également assisté à tout ou partie de la réunion et
de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition
légale.
Ces procès-verbaux sont communiqués aux membres du conseil d'administration dès leur
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établissement et, au plus tard, au moment de la convocation de la réunion suivante. Les observations
des administrateurs sur le texte desdits procès-verbaux, ou leurs demandes de rectification sont, si
elles n'ont pu être prises en compte plus tôt, consignées au procès-verbal de la réunion suivante.
Article 53 : Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés sur un registre spécial tenu
au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège de la société.
Ce registre peut être remplacé par un recueil de feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et
paraphés dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Toute addition, suppression, substitution
ou interversion de feuillets est interdite.
Dans tous les cas, ce registre ou ce recueil est placé sous la surveillance du président et du secrétaire
du conseil. Il doit être communiqué aux administrateurs et au ou aux commissaires aux comptes sur
leur demande ; ces derniers doivent, chaque fois qu'il est nécessaire, informer les membres du conseil
d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance de toute irrégularité dans la tenue de ce
registre ou de ce recueil et la dénoncer dans leur rapport général à l'assemblée générale ordinaire.
Article 54 : Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés
par le président du conseil d'administration uniquement, ou par un directeur général conjointement
avec le secrétaire.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence et
de leur représentation à une séance du conseil par la production d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal.
Au cours de la liquidation de la société, les copies ou extraits sont valablement certifiés par un
liquidateur.
Article 55 : L'assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil d'administration, à titre de jetons
de présence, une somme fixe annuelle, qu'elle détermine librement, et que le conseil répartit entre ses
membres dans les proportions qu'il juge convenables.
Le conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur
sont confiés à titre spécial et temporaire, et aux membres des comités prévus à l'article 51, une
rémunération exceptionnelle, sous réserve de respecter la procédure prescrite par l'article 56.
Il peut également autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés sur
décision préalable de sa part, dans l'intérêt de la société.
Les rémunérations et les remboursements des frais sont portés aux charges d'exploitation.
Sous réserve des dispositions de l'article 43 ci-dessus, les administrateurs ne peuvent recevoir, en
cette qualité, aucune autre rémunération de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite
et toute délibération contraire à ces dispositions est nulle.
Article 56 : Toute convention intervenant entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs
ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est
indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions
intervenant entre une société anonyme et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs
généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou
directeur général de l'entreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de surveillance.
12
Article 57 : Les dispositions de l'article 56 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 58 : L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a
eu connaissance d'une convention à laquelle l'article 56 est applicable. Il ne peut prendre part au vote
sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées en vertu de l'article 56 dans un délai de trente jours à compter de la date de
leur conclusion et soumet celles-ci à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à
l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le
calcul du quorum et de la majorité.
Article 59 : Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices
antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de
cette situation dans le délai de trente jours à compter de la clôture de l'exercice.
Article 60 : Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve,
produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et
éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Article 61 : Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou directeur général intéressé, les
conventions visées à l'article 56 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration
peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a
été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du ou
des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure
d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions de l'alinéa 4 de l'article 58 sont applicables.
La décision de l'assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l'action en dommages-intérêts
tendant à réparer le préjudice subi par la société.
Article 62 : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints et aux parents et alliés
13
jusqu'au deuxième degré inclus des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne
interposée.
Article 63 : Le conseil d'administration élit en son sein, aux conditions de quorum et de majorité
prévues à l'article 50, un président qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne
physique.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il
est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée
non écrite.
Article 64 : Le conseil d'administration nomme, sur proposition du président, un secrétaire du conseil
chargé de l'organisation des réunions sous l'autorité du président, et de la rédaction et de la
consignation des procès-verbaux dans les conditions prescrites aux articles 52 et 53. Ce secrétaire
peut être un salarié de la société ou un homme de l'art choisi en dehors de la société, à l'exception
des commissaires aux comptes.
Article 65 : Le conseil fixe le montant de la rémunération du président et du secrétaire du conseil et
son mode de calcul et de versement.
Article 66 : En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration
peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est
renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Article 67 : Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou
plusieurs personnes physiques d'assister le président à titre de directeur général. Le conseil
détermine leur rémunération.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition
du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf
décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau
président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son
mandat.
Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni salarié de la société exerçant des
fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l'une de ces qualités.
Article 68 : Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir
d'une irrégularité dans la nomination des personnes chargées d'administrer ou de diriger la société,
lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des
personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.
Section II : Des fonctions et des pouvoirs des organes
d'administration et de direction
Article 69 : Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en
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toutes circonstances toutes décisions à la réalisation de son objet social au nom de la société et sous
réserve des pouvoirs attribués par la présente loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux
tiers.
Article 70 : Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés anonymes autres que celles
exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil
d'administration, sous peine d'inopposabilité à la société dans les conditions prévues ci-après.
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président à
donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer,
par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être
donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du
conseil d'administration est requise dans chaque cas.
La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que
soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus, le président peut être autorisé à donner, à
l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la
société, sans limite de montant.
Le président peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée
pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu
connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites
fixées par le conseil d'administration en application de l'alinéa 2 ci-dessus.
Article 71 : Le conseil d'administration peut décider le transfert du siège social dans la même
préfecture ou province. Toutefois, cette décision doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée
générale extraordinaire.
Article 72 : Le conseil d'administration convoque les assemblées d'actionnaires, fixe leur ordre du
jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces
résolutions.
A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif
social existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels, conformément à la législation en
vigueur.
Il doit notamment présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport de gestion
comportant les informations prévues à l'article 142.
Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, le conseil est, en outre, responsable de
l'information destinée aux actionnaires et au public prescrite aux articles 153 à 157.
Article 73 : Le conseil d'administration est convoqué par le président, aussi souvent que la présente
loi l'a prévu et que la bonne marche des affaires sociales le nécessite.
15
En cas d'urgence, ou s'il y a défaillance de sa part, la convocation peut être faite par le ou les
commissaires aux comptes. En outre, le conseil peut être convoqué par des administrateurs
représentant au moins le tiers de son effectif s'il ne s'est pas réuni depuis trois mois.
En l'absence de dispositions statutaires contraires, la convocation peut être faite par tous les moyens.
Dans tous les cas, la convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la réunion, du lieu de
résidence de tous les membres. Cette convocation doit être accompagnée d'un ordre du jour et de
l'information nécessaire aux administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.
Article 74 : Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il
représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que
des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet
social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes
dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ses pouvoirs sont
inopposables aux tiers.
Article 75 : A l'égard de la société, les directeurs généraux sont investis des pouvoirs dont le conseil
d'administration détermine, sur proposition du président, l'étendue et la durée.
A l'égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président.
Article 76 : Les administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du conseil, du
contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un
comité des investissements et un comité des traitements et rémunérations.
Chapitre II : De La Société A Directoire Et A Conseil
De Surveillance
Section I : Des Organes De Direction Et De
Surveillance De La Société
Article 77 : Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les
dispositions du présent chapitre. Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles
applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion de celles que prévoient les articles 39 à 76.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de
l'existence de la société.
Dans ce cas, la dénomination sociale est précédée ou suivie des mots " société anonyme à directoire
et à conseil de surveillance ", sous réserve des dispositions de l'article 4.
Article 78 : La société anonyme est dirigée par un directoire composé d'un nombre de membres fixé
par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la société sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept.
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Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Article 79 : Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un
d'eux la qualité de président.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur
général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des
personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils peuvent être des
salariés de la société.
Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai
de deux mois. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de
procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être
remplacée par le conseil de surveillance.
Article 80 : Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale sur
proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à dommages-intérêts.
Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la
société, n'est pas résilié du seul fait de la révocation.
Article 81 : Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises
entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires, la durée du mandat est de quatre ans. En
cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du
directoire.
Article 82 : L'acte de nomination fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des
membres du directoire.
Article 83 : Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze
membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à
la cote de la bourse des valeurs.
Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à
concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six
mois dans chacune des sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre, vingt-sept
dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs et d'une autre société, trente dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux membres
du conseil de surveillance, ni au remplacement des membres du conseil de surveillance décédés,
révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des membres du conseil de surveillance n'aura pas
été réduit à douze ou à quinze lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse
des valeurs.
Article 84 : Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions
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de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts
pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.
Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre
d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que peuvent encourir les
membres du conseil de surveillance, collectivement ou individuellement, à l'occasion de la gestion de
la société, ou même d'actes qui leur seraient personnels.
Les actions de garantie sont nécessairement nominatives ; elles sont inaliénables. Cette inaliénabilité
est mentionnée sur le registre des transferts de la société.
Le membre du conseil de surveillance qui n'est plus en fonction, ou ses ayants droit, recouvrent la
libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale
ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à son mandat.
Article 85 : Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation
des dispositions prévues à l'article 84 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée
générale annuelle.
Article 86 : Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin
dès son entrée en fonction.
Article 87 : Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et au cours de la
vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder
six ans dans les deux cas.
En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles sauf clause contraire des statuts. Ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale extraordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles
auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 89.
Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de
l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue
dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.
Article 88 : Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa
nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était
membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à
son remplacement. Elle notifie sans délai ses décisions à la société. Elle procède de même en cas de
décès ou de démission du représentant permanent.
Article 89 : En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d'un ou de
plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées
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générales procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le
directoire doit convoquer l'assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de trente jours à
compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum
statutaire, sans toutefois, être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à
des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à
compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil de surveillance en vertu des premier et troisième alinéas du
présent article sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de
ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en
demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou si l'assemblée n'est pas
convoquée, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé la désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou
de ratifier les nominations intervenues en application du troisième alinéa.
Article 90 : Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont
chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur
rémunération.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont
des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de
surveillance.
Article 91 : Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés.
Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de
partage.
Les dispositions des articles 50 à 54 s'appliquent au fonctionnement du conseil de surveillance.
Article 92 : L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en
rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette
assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le
montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil répartit entre ses membres les sommes ainsi allouées dans les proportions qu'il juge
convenables.
Article 93 : Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour
les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas ces rémunérations
portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 95 à 99.
Article 94 : Les membres du conseil de surveillance ne peuvent, en cette qualité, recevoir de la
société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues aux articles 92 et 93.
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Toute clause contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Article 95 : Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou de
son conseil de surveillance, est soumise à l'autorisation préalable de son conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est
indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont soumises à la même autorisation les conventions intervenant entre une société et une entreprise,
si l'une des personnes visées à l'alinéa premier est propriétaire, associée indéfiniment responsable,
gérante, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de
l'entreprise.
Article 96 : Les dispositions de l'article 95 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 97 : Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer le
conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 95 est applicable.
S'il s'agit d'un membre du conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation
sollicitée.
Le président du conseil de surveillance avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées en vertu de l'article 95 ci-dessus, et ce dans le délai de trente jours à compter
de la date de leur conclusion et les soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette
situation dans le délai de trente jours à compter de la clôture de l'exercice.
Le ou les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée
générale qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Article 98 : Les conventions approuvées par l'assemblée générale, comme celles qu'elle
désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de
fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre
du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
Article 99 : Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 95 et
conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance, peuvent être annulées si elles ont eu
des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a
été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du ou
des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure
d'autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de l'article 97 est applicable.
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La décision de l'assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l'action en dommages-intérêts
tendant à réparer le préjudice subi par la société.
Article 100 : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres
du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que
ce soit des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des
tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du
conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints et aux parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclus des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 101 : Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne
appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à l'obligation de discrétion prévue au
dernier alinéa de l'article 50.
Section II : Des Fonctions Et Pouvoirs Des Organes
De Direction Et De Surveillance De La Société
Article 102 : Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont
expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépasse cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts. Sauf clause
contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de
surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun
cas, avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction
de la société.
Article 103 : Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la
société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de
surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du
directoire qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux
tiers.
Article 104 : Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par
le directoire.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des
opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et
21
que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale pour décision.
La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de
sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement
bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance. Celui-ci fixe un montant
pour chaque opération. Toutefois, le directoire peut être autorisé à donner, sans limite de montant,
des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanières.
Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du conseil de surveillance est
requise dans chaque cas.
Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en
avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa
mission. Les membres du conseil peuvent prendre connaissance de toutes informations et
renseignements relatifs à la vie de la société.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le directoire présente au conseil,
aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l'article 141.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue au même article ses observations
sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Article 105 : Le déplacement du siège social dans la même préfecture ou province, peut être décidé
par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III : Dispositions Communes
Article 106 : En cas de fusion d'une société anonyme à conseil d'administration et d'une société
anonyme à directoire et à conseil de surveillance, le nombre des administrateurs ou des membres du
conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de douze ou de quinze jusqu'à
concurrence du nombre total des administrateurs et des membres du conseil de surveillance en
fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir dépasser le nombre de
vingt-quatre ou de vingt-sept. Les dispositions des articles 39, alinéa 3 et 83 alinéa 3 sont applicables.
Titre IV : Des Assemblées d'Actionnaires
Article 107 : Les assemblées d'actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont générales
ou spéciales.
Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d'une même catégorie d'actions.
Article 108 : Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent
l'ensemble des actionnaires.
Article 109 : Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même aux absents,
incapables, opposants, ou privés du droit de vote.
22
Article 110 : L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans
toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, comme
il est dit à l'article premier, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations
résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la société.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur
première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de
vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Article 111 : L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à
l'article précèdent.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun
quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 112 : Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation au registre du
commerce acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un
dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce
bien, est désigné par ordonnance du président du tribunal statuant en référé à la demande du
président du conseil d'administration ou du président du conseil de surveillance. Ce commissaire est
soumis aux dispositions prévues à l'article 25.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire
statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni
pour lui-même, ni comme mandataire.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition du bien en cause est
effectuée en bourse sous forme d'actions cotées, ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire, ou dans
le cadre des opérations courantes de la société conclues à des conditions normales.
Article 113 : Les assemblées spéciales visées au 2e alinéa de l'article 107 sont compétentes pour
statuer sur toute décision intéressant la catégorie d'actions dont leurs membres sont titulaires dans les
conditions prévues par la présente loi.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est
définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 111.
Article 114 : Les règles de quorum et de majorité prévues aux articles 110, 111 et 113 n'établissent
qu'un minimum légal pouvant être augmenté par les statuts.
Article 115 : L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois
de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même
durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance.
23
Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance présente à
l'assemblée générale ordinaire les états de synthèse annuels. En outre, le ou les commissaires aux
comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission et font part de leurs
conclusions.
Article 116 : L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d'administration ou le
conseil de surveillance ; à défaut, elle peut être également convoquée par :
1) le ou les commissaires aux comptes ;
2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout
intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du
capital social ;
3) les liquidateurs.
Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après
avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance.
En cas de pluralité de commissaires aux comptes, ils agissent d'accord entre eux et fixent l'ordre du
jour. S'ils sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au
président du tribunal, statuant en référé, l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres
commissaires et le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance dûment
appelés. L'ordonnance du président du tribunal, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie
de recours.
Les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales ordinaires.
Article 117 : L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social ont la
faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour.
Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions de dirhams, le montant du capital à
représenter en application de l'alinéa précèdent est réduit à deux pour cent pour le surplus.
Article 118 : Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une importance
minime, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter à d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle
peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du directoire et
procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Article 119 : L'auteur de la convocation doit établir et présenter à toute assemblée, un rapport sur
les questions inscrites à l'ordre du jour et les résolutions soumises au vote.
Article 120 : Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne qui veut
user de la faculté prévue à l'article 117, alinéa 2 peut demander à la société de l'aviser, par lettre
recommandée, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, trente
jours au moins avant cette date. La société est tenue d'envoyer cet avis auquel est joint l'ordre du jour
24
et les projets de résolutions, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi.
La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doit être adressée au siège social
par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de l'assemblée
sur première convocation, le cachet de la poste faisant foi.
Article 121 : Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues, trente jours au moins
avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier dans un journal figurant dans la liste fixée
par application de l'article 39 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993)
relatif au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes
morales faisant appel public à l'épargne et au " Bulletin officiel ", un avis de convocation contenant les
indications prévues à l'article 124 ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à
l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire.
La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, doit être adressée au siège social
par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la
publication de l'avis prévu à l'alinéa précèdent. Mention de ce délai est portée dans l'avis.
Article 122 : Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal
d'annonces légales et en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au " Bulletin officiel ".
Si toutes les actions de la société sont nominatives, l'avis prévu à l'alinéa premier peut être remplacé
par une convocation faite à chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par les statuts.
Article 123 : Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des insertions au journal
d'annonces légales contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées et la
date de la réunion de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de huit
jours sur convocation suivante.
Article 124 : L'avis de convocation doit mentionner la dénomination sociale suivie, le cas échéant,
de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro
d'immatriculation au registre du commerce, les jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de
l'assemblée ordinaire, extraordinaire ou spéciale, son ordre du jour et le texte des projets de
résolutions. Pour les projets de résolutions émanant des actionnaires la convocation doit indiquer s'ils
sont agréés ou non par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance.
La convocation à une assemblée réunie sur deuxième convocation doit rappeler la date de
l'assemblée qui n'a pu valablement délibérer.
Article 125 : Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Article 126 : Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège
social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège social désigné par l'avis de convocation.
Article 127 : Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d'actions, sans que celui-ci puisse être
supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.
Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le minimum
prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux.
Article 128 : Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions
composant le capital social ou la catégorie d'actions intéressée, déduction faite éventuellement de
celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions légales ou statutaires.
25
Article 129 : Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote attaché à l'action appartient à
l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou
par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du
tribunal, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire. Le créancier
gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties, si le débiteur lui en fait la demande et en
supporte les frais.
Article 130 : Les statuts peuvent subordonner la participation ou la représentation aux assemblées,
soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt,
au lieu indiqué par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par
l'établissement dépositaire de ces actions.
La durée pendant laquelle ces formalités doivent être accomplies est fixée par les statuts. Elle ne peut
être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l'assemblée.
Article 131 : Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou
par un ascendant ou descendant.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représenté à
une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même
personne, tant en son nom personnel que comme mandataire, à moins que ce nombre ne soit fixé
dans les statuts.
Sauf dispositions contraires des statuts, pour toute procuration d'un actionnaire adressée à la société
sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à
l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le conseil
de surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour
émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens
indiqué par le mandant.
Les clauses contraires aux dispositions des deux premiers alinéas sont réputées non écrites.
Article 132 : La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire
est signée par celui-ci et indique ses prénom, nom et domicile. Le mandataire désigné n'a pas faculté
de se substituer une autre personne.
Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées,
l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le
même ordre du jour.
Article 133 : La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage. Il n'est
pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Article 134 : A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénom, nom et
domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont
ils sont titulaires.
26
La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs de représentation reçus par les
actionnaires ou adressés à la société doit être émargée par les actionnaires présents et par les
mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Le bureau de l'assemblée est composé d'un président et de deux scrutateurs, assistés d'un secrétaire.
Article 135 : Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, ou en son absence, par la personne désignée dans les
statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par
les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Sont désignés scrutateurs de l'assemblée les deux membres de celle-ci disposant par eux-mêmes, ou
à titre de mandataires, du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être le secrétaire du conseil d'administration
prévu à l'article 64 ou toute autre personne choisie en dehors des actionnaires, sauf dispositions
contraires des statuts.
Article 136 : Les délibérations des assemblées sont constatées par un procès-verbal signé par les
membres du bureau et établi sur un registre ou sur des feuillets mobiles dans les conditions prévues à
l'article 53.
Le procès-verbal mentionne les date et lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la
composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et
rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le
résultat des votes.
Article 137 : Lorsque l'assemblée ne peut valablement délibérer faute de quorum, il en est dressé
procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.
Article 138 : Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés,
dans les conditions prévues à l'alinéa premier de l'article 54.
En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 139 : Les délibérations prises par les assemblées en violation des dispositions des articles
110, 111, 113 (alinéa 3), 117, 118 (alinéa 2) et 134 sont nulles.
Titre V : De l'Information Des Actionnaires
Chapitre Premier : Des Sociétés Anonymes Ne Faisant Pas
Appel Public A l'Epargne
Article 140 : L'auteur de la convocation est tenu d'adresser ou de mettre à la disposition des
actionnaires ou de leurs mandataires justifiant de leurs pouvoirs, les documents énumérés à l'article
suivant.
Article 141 : A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins
pendant les quinze jours qui précèdent la date de la réunion, tout actionnaire a droit de prendre
connaissance au siège social :
27
1) de l'ordre du jour de l'assemblée ;
2) du texte et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le conseil
d'administration ou le directoire et, le cas échéant, par les actionnaires ;
3) de la liste des administrateurs au conseil d'administration, des membres du directoire et du conseil
de surveillance, ainsi que, le cas échéant, des renseignements concernant les candidats à ces
organes ;
4) de l'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conseil d'administration ou
le directoire, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de surveillance ;
5) du rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis à l'assemblée, ainsi que,
le cas échéant, des observations du conseil de surveillance ;
6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l'assemblée ;
7) du projet d'affectation des résultats.
A compter de la convocation de toutes autres assemblées, ordinaires ou extraordinaires, générales ou
spéciales, tout actionnaire a également le droit, au moins pendant le délai de quinze jours qui précède
la date de la réunion, de prendre, au même lieu, connaissance du texte des projets de résolutions, du
rapport du conseil d'administration ou du directoire et, le cas échéant, du rapport du ou des
commissaires aux comptes.
Si le droit de participer à l'assemblée est subordonné par les statuts à la possession d'un nombre
minimal d'actions, les documents et renseignements ci-dessus mentionnés sont envoyés au
représentant du groupe d'actionnaires remplissant les conditions requises.
Article 142 : Le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire doit contenir tous les
éléments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprécier l'activité de la société au
cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus,
la formation du résultat distribuable, la proposition d'affectation dudit résultat, la situation financière de
la société et ses perspectives d'avenir.
Si la société possède des filiales ou des participations ou si elle contrôle d'autres sociétés, le rapport
doit contenir les mêmes informations à leur sujet, avec leur contribution au résultat social ; il y est
annexé un état de ces filiales et participations avec indication des pourcentages détenus en fin
d'exercice ainsi qu'un état des autres valeurs mobilières détenues en portefeuille à la même date et
l'indication des sociétés qu'elle contrôle.
Si la société a acquis des filiales ou des participations ou le contrôle d'autres sociétés en cours
d'exercice, il en est fait spécialement mention.
Article 143 : Au sens de l'article qui précède, on entend par :
- filiale, une société dans laquelle une autre société, dite mère, possède plus de la moitié du capital ;
- participation, la détention dans une société par une autre société d'une Fraction du capital comprise
entre 10 et 50 %.
Article 144 : Une société est considérée comme en contrôlant une autre :
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majorité des
droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;
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- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord
conclu avec d'autres associés ou actionnaires qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les
assemblées générales de cette société.
Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction
des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement
ou indirectement une fraction de ces droits supérieure à 30 %.
Toute participation même inférieure à 10% détenue par une société contrôlée est considérée comme
détenue indirectement par la société qui la contrôle.
Article 145 : Pendant le délai de quinze jours avant la réunion de toute assemblée générale, tout
actionnaire a le droit d'obtenir communication de la liste des actionnaires avec l'indication du nombre
et de la catégorie d'actions dont chaque actionnaire est titulaire.
Article 146 : Tout actionnaire a droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents
sociaux visés à l'article 141 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procès-verbaux et
feuilles de présence des assemblées générales tenues au cours de ces exercices.
Article 147 : Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.
Article 148 : Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents
contrairement aux dispositions des articles 141, 145, 146, 147 et 150 l'actionnaire auquel ce refus a
été opposé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d'ordonner à la société, sous
astreinte, de communiquer les documents dans les conditions prévues auxdits articles.
Article 149 : Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et
renseignements auprès de la société, peut se faire assister d'un conseil.
Article 150 : Les droits reconnus à l'actionnaire par les articles 141, 145 et 146 sont exercés par luimême
ou par son mandataire, dûment habilité, au siège social.
Le droit de communication des documents, prévu aux articles visés à l'alinéa précédent, appartient
également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier
d'actions, ainsi qu'aux propriétaires de certificats d'investissement et de droit de vote.
Article 151 : Les statuts peuvent prévoir que les documents visés aux articles 141, 145 et 146, à
l'exclusion de l'inventaire, sont envoyés d'office aux actionnaires nominatifs à l'adresse indiquée par
eux, aux frais de la société, en même temps que la convocation ;
il en est de même pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur qui en font la demande en
justifiant de leur qualité.
Article 152 : En cas de violation des dispositions du présent chapitre, l'assemblée peut être annulée.
Chapitre II : Des Sociétés Anonymes Faisant Appel
Public A l'Epargne
Article 153 : Les dispositions de l'article 16 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21
septembre 1993) relatif au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées
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des personnes morales faisant appel public à l'épargne sont applicables aux sociétés anonymes
faisant appel public à l'épargne.
Article 154 : Les sociétés anonymes dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs sont soumises aux dispositions des articles 17 et 18 du dahir portant loi précitée n° 1-93-212
du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993).
Article 155 : Les dispositions des articles 140 à 152 de la présente loi sont applicables aux sociétés
anonymes faisant appel public à l'épargne.
Article 156 : Les sociétés visées à l'article 155 précédent doivent publier dans un journal d'annonces
légales et au " Bulletin officiel ", en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée générale
ordinaire annuelle, les états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé, établis conformément à la
législation en vigueur en faisant apparaître clairement s'il s'agit d'états vérifiés ou non par le ou les
commissaires aux comptes.
Chapitre III : Dispositions Communes
Article 157 : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social
peuvent demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs
experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, l'ordonnance de référé détermine l'étendue de la mission et les
pouvoirs de l'expert, les représentants légaux de la société dûment appelés à l'audience.
L'ordonnance de référé fixe également s'il y a lieu, les honoraires du ou des experts à titre
provisionnel. Les honoraires ne seront payés qu'en fin de mission soit par la société, soit par les
actionnaires demandeurs s'il se révèle que la demande d'expertise avait un caractère abusif et était
faite dans le but de nuire à la société.
Ce rapport est adressé au demandeur, au conseil d'administration, ou au directoire, et au conseil de
surveillance ainsi qu'aux commissaires aux comptes. Il doit être obligatoirement mis à la disposition
des actionnaires en vue de la prochaine assemblée générale, en annexe au rapport du ou des
commissaires aux comptes.
Article 158 : Un exemplaire des états de synthèse accompagné d'une copie du rapport du ou des
commissaires aux comptes doit être déposé au greffe du tribunal, dans un délai de 30 jours à compter
de la date de leur approbation par l'assemblée générale.
Titre VI : Du Contrôle Des Sociétés Anonymes
Article 159 : Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux
comptes chargés d'une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et
pour les buts déterminés par la présente loi.
Toutefois, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux
commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de banque, de crédit, d'investissement,
d'assurance, de capitalisation et d'épargne.
Article 160 : Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au
tableau de l'ordre des experts comptables.
Article 161 : Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :
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1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que les
administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l'une de
ses filiales ;
2) les conjoints, parents et alliés jusqu'au 2e degré inclusivement des personnes visées au paragraphe
précédent ;
3) ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1 ci-dessus, de la société ou de ses
filiales, une rémunération quelconque à raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur
indépendance ;
4) les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des situations
prévues aux paragraphes précédents.
Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient en cours de mandat, l'intéressé doit
cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et en informer le conseil d'administration ou le conseil
de surveillance, au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.
Article 162 : Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme administrateurs,
directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent qu'après un délai
minimum de 5 ans à compter de la fin de leurs fonctions. Ils ne peuvent, dans ce même délai, exercer
lesdites fonctions dans une société détenant 10 % ou plus du capital de la société dont ils contrôlent
les comptes.
Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire d'une société
anonyme ne peuvent être désignées commissaires aux comptes de cette société dans les cinq
années au moins après la cessation de leurs fonctions. Elles ne peuvent, dans ce même délai, être
désignées commissaires aux comptes dans les sociétés détenant 10 % ou plus du capital de la
société dans laquelle elles exerçaient lesdites fonctions.
Article 163 : Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dans le cas prévu à l'article 20, la durée de leurs
fonctions ne peut excéder un exercice.
Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les comptes du troisième exercice.
Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en
fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur.
Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne
pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par l'assemblée.
Article 164 : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social
peuvent demander la récusation pour justes motifs au président du tribunal statuant en référé, du ou
des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un
ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.
Le président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de
trente jours à compter de la désignation contestée.
S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du
tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par
l'assemblée générale.
31
Article 165 : A défaut de nomination des commissaires aux comptes par l'assemblée générale, il est
procédé à leur nomination par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la requête de
tout actionnaire, les administrateurs dûment appelés.
La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination des
commissaires aux comptes.
Article 166 : Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de
toute immixtion dans la gestion, de vérifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la
société et de vérifier la conformité de sa comptabilité, aux règles en vigueur. Ils vérifient également la
sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de
gestion du conseil d'administration ou du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires
sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats.
Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Article 167 : A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes
vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes
les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres,
documents comptables et registres de procès-verbaux.
Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur
responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils
font connaître nommément à la société.
Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes.
Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des
sociétés mères ou filiales.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à
l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la
société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et
documents détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par le président du tribunal
statuant en référé.
Article 168 : Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par
les auxiliaires de la justice.
Il ne peut également être opposé aux commissaires aux comptes par les tiers rédacteurs d'actes,
dépositaires de fonds, ou mandataires des dirigeants de la société, lorsque les actes, dépôts ou
l'exercice de leur mandat est en rapport direct avec les documents que le ou les commissaires aux
comptes ont pour mission légale de contrôler ou les investigations qu'ils sont habilités à mener pour
accomplir leur mission d'information.
Article 169 : Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil
d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi souvent que nécessaire :
1) les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont
livrés ;
2) les postes des états de synthèse auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées,
en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de
ces états ;
32
3) les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats
de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice ;
5) tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur mission.
Article 170 : Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil
d'administration ou du directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les
assemblées d'actionnaires.
Ils sont également convoqués, s'il y a lieu aux réunions du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance en même temps que les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Article 171 : Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir
séparément leur mission, mais ils établissent un rapport commun.
En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes opinions
exprimées.
Article 172 : Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent
compte à l'assemblée générale de l'exécution de la mission qu'elle leur a confiée.
Lorsqu'au cours de l'exercice la société a acquis une filiale, pris le contrôle d'une autre société ou pris
une participation dans une autre société au sens de l'article 143, le ou les commissaires aux comptes
en font mention dans leur rapport.
Article 173 : Les états de synthèse et le rapport de gestion du conseil d'administration ou du
directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins
avant l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle.
Article 174 : Le ou les commissaires aux comptes doivent notamment établir et déposer au siège
social, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire, le rapport spécial
prévu aux articles 58 (3e alinéa) et 97 (4e alinéa).
Article 175 : Dans leur rapport à l'assemblée générale, le ou les commissaires aux comptes :
1) soit certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice ;
2) soit assortissent la certification de réserves ;
3) soit refusent la certification des comptes.
Dans ces deux derniers cas, ils en précisent les motifs.
Ils font également état dans ce rapport de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec
les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société, ainsi que sur son
patrimoine et ses résultats.
Article 176 : Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d'urgence, convoquer
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l'assemblée générale dans les conditions prévues à l'article 116 (alinéas 2 et 3).
Article 177 : Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret
professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de
leurs fonctions.
Article 178 : Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du ou des commissaires aux
comptes ou sur le rapport du ou des commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction
contrairement aux dispositions des articles 160 et 161 sont nulles.
L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée
générale sur le rapport du ou des commissaires aux comptes régulièrement désignés.
Article 179 : En cas de faute ou d'empêchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs
commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, ou du conseil de
surveillance, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social ou de
l'assemblée générale, être relevés de leurs fonctions par le président du tribunal, statuant en référé,
avant l'expiration normale de celles-ci.
Lorsque un ou plusieurs commissaires aux comptes sont relevés de leurs fonctions, il est procédé à
leur remplacement dans les conditions prévues à l'article 163.
Article 180 : Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société
que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans
l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les
membres du directoire ou du conseil de surveillance sauf, si, en ayant eu connaissance lors de
l'exécution de leur mission, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.
Article 181 : Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par
cinq ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révélation.
Titre VII : Des Modifications Du Capital Social
Chapitre Premier : De l'Augmentation Du Capital
Article 182 : Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission
d'actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.
Article 183 : Les actions nouvelles peuvent être libérées :
- soit par apport en numéraire ou en nature ;
- soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
- soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- soit par conversion d'obligations.
Article 184 : L'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions requiert le
consentement unanime des actionnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission.
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Article 185 : Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime
d'émission.
Article 186 : L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du
conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital.
Ce rapport indique les motifs et les modalités de l'augmentation de capital proposée.
L'assemblée générale peut, toutefois, déléguer au conseil d'administration ou au directoire les
pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer
les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Article 187 : Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à
libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne réalisée moins de deux ans après la
constitution d'une société doit être précédée d'une vérification par le ou les commissaires aux comptes
de la société, de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
Article 188 : L'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois
ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d'une augmentation
par conversion d'obligations en actions.
Le montant de l'augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est
réputée non avenue.
Article 189 : Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de
numéraire, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. Toute clause contraire est
réputée non écrite.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions
que l'action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Article 190 : Si l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas
souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles
sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur,
proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Article 191 : Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les attributions à titre
réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
1) le solde est attribué conformément aux décisions de l'assemblée générale ;
2) le montant de l'augmentation peut être limité au montant des souscriptions si cette faculté a été
expressément prévue par l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation.
Article 192 : L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit
préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs
tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de
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suppression dudit droit.
Article 193 : L'assemblée générale qui décide de l'augmentation du capital peut, en faveur d'une ou
plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale
sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du ou des commissaires
aux comptes.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique en outre les noms des attributaires des
actions et le nombre de titres attribués à chacun d'eux.
Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent ni personnellement, ni par mandataire,
prendre part au vote de l'assemblée, écartant en leur faveur le droit préférentiel de souscription ; le
quorum et la majorité requis pour cette décision se calculent sur l'ensemble des actions à l'exclusion
de celles possédées ou représentées par lesdits attributaires.
Article 194 : Dans les cas visés aux articles 192 et 193 le ou les commissaires aux comptes doivent
indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil d'administration ou le
directoire leur paraissent exactes et sincères.
Article 195 : Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui
leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes
provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux
actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le
remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé son droit, à l'égard de l'usufruitier lorsqu'il n'a pas souscrit
d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de
souscription accordé aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
Article 196 : Lorsque la société ne fait pas appel public à l'épargne, les actionnaires sont informés
de l'émission d'actions nouvelles au moyen d'un avis publié au moins six jours avant la date de
souscription dans un journal d'annonces légales.
Si la société fait publiquement appel à l'épargne, l'avis est en outre, inséré dans une notice publiée au
Bulletin officiel. A cette notice sont annexés les derniers états de synthèse certifiés.
Lorsque les actions sont nominatives, l'avis est remplacé par une lettre recommandée expédiée
quinze jours au moins aux actionnaires avant la date d'ouverture de la souscription.
L'avis doit informer les actionnaires de l'existence à leur profit du droit préférentiel et les conditions
d'exercice de ce droit, des modalités, du lieu, des dates d'ouverture et de clôture de la souscription
ainsi que du taux d'émission des actions et du montant dont elles doivent être libérées.
Article 197 : Le délai accordé aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription ne
peut jamais être inférieur à vingt jours avant la date de l'ouverture de la souscription.
Le délai de souscription se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre
irréductible ont été exercés.
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Article 198 : L'émission d'actions nouvelles en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature est
soumise aux formalités de souscription et de vérification requises pour la constitution de la société,
sous réserve des dispositions du présent chapitre.
L'émission d'actions nouvelles par une société anonyme qui fait appel public à l'épargne est
également soumise aux obligations d'informations exigées des personnes morales faisant appel public
à l'épargne prévues au titre II du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993)
précité.
Article 199 : Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société,
celles-ci font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et
certifié exact par le ou les commissaires aux comptes.
Article 200 : L'émission d'obligations convertibles en actions est soumise à l'autorisation préalable
de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale en décide sur rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées.
Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion
accompagnée du bulletin de souscription.
Cette autorisation doit comporter, au profit des obligataires renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
Article 201 : Toute violation des dispositions contenues dans le présent chapitre entraîne la nullité
de l'augmentation de capital.
Chapitre II : De l'Amortissement de la Valeur
Nominale des Actions du Capital
Article 202 : L'amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectué en vertu
d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des
bénéfices distribuables. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal
sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne réduction du capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Article 203 : Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence, le droit
au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale, elles conservent tous leurs autres
droits.
Article 204 : Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou
partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires peut décider la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de
capital.
A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti
des actions à convertir, sur la part des bénéfices sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces
actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt
statutaire auquel elles peuvent donner droit.
Article 205 : Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la
société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende et de
l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice
précédent.
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Article 206 : Les décisions prévues aux articles 204 et 205 sont soumises à la ratification des
assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.
Article 207 : Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications
nécessaires aux statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux
résultats effectifs des opérations prévues aux articles 204 et 205.
Chapitre III : De La Réduction Du Capital
Article 208 : La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque
action, soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d'actions
existantes.
Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut
être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société.
Article 209 : La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale
extraordinaire. La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la manière dont
elle sera réalisée.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire tous
pouvoirs pour la réaliser.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée
générale, il en dresse procès-verbal soumis aux formalités de publicité prévues à l'article 37 et
procède à la modification corrélative des statuts.
Article 210 : La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à
l'égalité des actionnaires ni d'abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal.
Article 211 : Le projet de réduction du capital est communiqué au ou aux commissaires aux
comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
L'assemblée statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connaître leur
appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Article 212 : Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des
pertes, le représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à
la date du dépôt au greffe des délibérations de l'assemblée générale peuvent former opposition à la
réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal statuant en
référé.
L'ordonnance du président du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des
créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant,
avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition.
Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l'opposition, la procédure de réduction du
capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au
remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction du capital peuvent
commencer.
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Article 213 : L'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes
peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions pour
les annuler.
L'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
possèdent.
A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un journal d'annonces légales et en outre si la société fait
appel public à l'épargne, au Bulletin Officiel
Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa
précédent peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre recommandée avec accusé de
réception, aux frais de la société à chaque actionnaire.
Article 214 : L'avis prévu au 3e alinéa de l'article 213 indique la dénomination de la société et sa
forme, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est
envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue
et le lieu où elle peut être acceptée. Au cas où le nombre d'actions proposé à la vente est supérieur
au nombre d'actions que la société offre d'acheter, il est procédé à une réduction proportionnelle.
Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.
Article 215 : Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital
doivent être annulées trente jours après l'expiration du délai visé à l'article 214.
Titre VIII : Des Transformations Et Des Extensions
Des Sociétés Anonymes
Chapitre Premier : Des Transformations
Article 216 : Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment
de la transformation, elle a au moins un an d'existence et si elle a établi et fait approuver par les
actionnaires les états de synthèse de l'exercice.
Article 217 : La transformation d'une société anonyme ne peut être décidée que par une délibération
prise aux conditions requises pour la modification des statuts, sous réserve des dispositions de
l'article 220.
Article 218 : Les formalités de constitution de la forme de société adoptée par suite de
transformation doivent être observées.
La décision de transformation est publiée dans les conditions prévues au cas de modification des
statuts.
Article 219 : La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux
comptes de la société. Le rapport atteste que la situation nette est au moins égale au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.
Article 220 : La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les
actionnaires. En ce cas, les conditions prévues aux articles 216 et 219 (1er alinéa) ne sont pas
exigées.
La transformation en société en commandite simple ou en commandite par actions est décidée dans
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les conditions prévues pour la modification des statuts de la société anonyme et avec l'accord de tous
les actionnaires qui acceptent d'être associés commandités dans la nouvelle société.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la
modification des statuts des sociétés de cette forme.
Article 221 : Les actionnaires opposés à la transformation ont le droit de se retirer de la société.
Dans ce cas, ils recevront une contrepartie équivalente à leurs droits dans le patrimoine social, fixée,
à défaut d'accord, à dire d'expert désigné par le président du tribunal, statuant en référé.
La déclaration de retraite doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception dans
les huit jours de la publication prévue à l'article 218 (2e alinéa).
Est réputée non écrite toute clause tendant à exclure le droit de retraite.
Chapitre II : Des Fusions Et Des Scissions
Section I : Dispositions Générales
Article 222 : Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à la constitution
d'une société nouvelle par voie de fusion.
Elle peut faire apport d'une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés
existantes par voie de scission.
Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la
constitution de sociétés nouvelles par voie de scission fusion.
Ces opérations sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs
entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
Article 223 : Les opérations visées à l'article 222 ci-dessus, peuvent être réalisées entre des
sociétés de même forme ou de forme différente.
Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la
modification de ses statuts.
Toutefois, lesdites opérations ne peuvent avoir pour effet une modification de la répartition des droits
des associés ou une augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime.
Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les
règles propres à la forme de la société adoptée.
Article 224 : La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la
transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire, dans l'état où il se trouve à la date
de la réalisation définitive de l'opération. La scission entraîne la transmission universelle de la partie
scindée du patrimoine social, soit à la société nouvelle constituée simultanément, soit au cas de
scission-fusion, à la société absorbante.
L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société qui disparaît ou qui se
scinde, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le
contrat de fusion ou de scission.
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des
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parts ou actions de la société qui disparaît ou qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont
détenues :
1) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le
compte de cette société ;
2) soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de cette société.
Article 225 : La fusion ou la scission prend effet :
1) en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation au registre du
commerce de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ;
2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération
sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni
postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure
à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.
Article 226 : Toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article 222
établissent un projet de fusion ou de scission.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés et fait l'objet d'un avis
inséré dans un journal d'annonces légales, par chacune des sociétés participant à l'opération ; au cas
où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne, un avis doit en outre être inséré
au Bulletin officiel.
Article 227 : Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration ou le
directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée.
Il doit contenir les indications suivantes :
1) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
2) les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
3) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou
nouvelles est prévue ;
4) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions
donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir
de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
5) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les
conditions de l'opération ;
6) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
7) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des
actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
Article 228 : L'avis prévu à l'article 226 (2e alinéa) contient les indications énumérées à l'article 227
41
précédent.
Article 229 : Le dépôt au greffe et la publicité prévus à l'article 226 doivent avoir lieu au moins trente
jours avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
Section II : Dispositions Propres Aux Sociétés Anonymes
Article 230 : Les opérations visées à l'article 222 et réalisées uniquement entre des sociétés
anonymes sont soumises aux dispositions de la présente section.
Article 231 : La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés
qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la
ratification des assemblées spéciales d'actionnaires.
Article 232 : Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés établit un rapport
écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Ce rapport explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique,
notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation
utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les
difficultés particulières d'évaluation.
En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne également
l'établissement du rapport du ou des commissaires aux comptes relatif à l'évaluation des apports en
nature et des avantages particuliers et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal du lieu du siège
de ces sociétés.
Article 233 : Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à
l'opération de fusion en communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours
avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société communication de
tous les documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.
Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant à l'opération est
pertinente et que le rapport d'échange est équitable.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange proposé, si elles sont adéquates en l'espèce, et les difficultés
particulières à l'évaluation s'il en existe.
Ils vérifient notamment si le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la
société nouvelle issue de la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des
sociétés bénéficiaires de la scission.
Article 234 : Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission doit mettre
à la disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la date de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission ;
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2) les rapports mentionnés aux articles 232 et 233 ;
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des
sociétés participant à l'opération ;
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier bilan
annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin
est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de
moins de trois mois à la date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des
documents susvisés.
Article 235 : L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation
des apports en nature.
Article 236 : Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à
moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires.
L'offre de remboursement est publiée au Bulletin officiel et à deux reprises, dans deux journaux
d'annonces légales. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.
Les titulaires d'obligations nominatives sont informés en outre de l'offre par lettre recommandée. Si
toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue ci-dessus est facultative.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des
obligataires de la société absorbée.
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai de 3 mois à compter de la
dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre recommandée prévue au 3e alinéa du présent
article, conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
Article 237 : Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, à
moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits
obligataires. Dans ce cas, les dispositions de l'article 236, 1er et 2e alinéas sont applicables.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports
résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
Article 238 : Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées
d'obligataires respectivement de la société absorbante et des sociétés auxquelles le patrimoine est
transmis.
Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de
la masse de former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions et sous les effets
prévus à l'article 239 (2e alinéa et suivants).
Article 239 : La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société
absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés participant à l'opération de fusion peut, si sa
créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, former opposition dans le délai de
trente jours à compter de la dernière insertion prévue à l'article 226 (2e alinéa).
L'opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle ne suspend pas la
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poursuite des opérations de fusion.
Lorsqu'il estime l'opposition fondée, le tribunal ordonne soit le remboursement de la créance, soit la
constitution de garanties au profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si elles sont
jugées suffisantes.
A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion est inopposable au
créancier opposant.
Les dispositions du présent article ne font pas obstacle à l'application des conventions qui autorisent
le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société
débitrice avec une autre société.
Article 240 : Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires
des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci,
sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Toutefois, et par dérogation à l'alinéa précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la
scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective
et sans solidarité entre elles.
Dans ce dernier cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former
opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 239, 2e alinéa et
suivants.
Article 241 : Si l'assemblée des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé le
projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis,
le conseil d'administration ou le directoire peut passer outre.
La décision est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de
convocation de l'assemblée et si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin officiel.
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés
bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l'assemblée des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former
opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 239, 2e alinéa et
suivants.
Article 242 : Les dispositions des articles 231, 232, 233 et 235 sont applicables à la scission.
Titre IX : Des Valeurs Mobilières Emises Par
Les Sociétés Anonymes
Article 243 : Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont les actions formant le
capital social, les certificats d'investissement et les obligations.
Sont assimilés à des valeurs mobilières les droits d'attribution ou de souscription détachés des valeurs
mobilières ci-dessus énumérées.
Ne sont pas des valeurs mobilières soumises aux dispositions de la présente loi, les titres de créances
négociables régis par la loi n° 35-94 promulguée pa r le dahir n° 1-95-3 du 24 chaabane 1415 (26
janvier 1995).
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Article 244 : L'émission de parts de fondateurs ou parts bénéficiaires est interdite à dater de l'entrée
en vigueur de la présente loi.
Article 245 : Les actions et les obligations revêtent la forme nominative ou au porteur.
Les valeurs mobilières nominatives ne sont pas matérialisées. Le droit du titulaire résulte de la seule
inscription sur le registre des transferts visé au dernier alinéa du présent article.
Tout titre qui n'est pas matériellement créé est réputé nominatif.
Tout titulaire d'une valeur mobilière peut opter entre la forme nominative et la forme au porteur, sauf
disposition contraire de la loi.
Le titre au porteur est transmis par simple tradition.
Le titre nominatif est transmis à l'égard des tiers par un transfert sur le registre destiné à cet effet.
Toute société anonyme doit tenir à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés
dans l'ordre chronologique les souscriptions et les transferts de chaque catégorie de valeurs
mobilières nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le président du tribunal. Tout titulaire d'une
valeur nominative émise par la société est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le
président du conseil d'administration ou le directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.
Chapitre Premier : Des Actions
Article 246 : Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et celles qui sont émises par suite
d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Toutes autres actions sont des actions d'apport.
Le montant nominal de l'action ne peut être inférieur à 100 DH.(1)
___________
(1) Par dérogation aux dispositions de cet article, le montant nominal de l'action peut être inférieur à
100 DH dans les cas de cession d'actions d'entreprises publiques par voie boursière (Cf loi n° 31-04
promulguée par le dahir n° 1-04-220 du 4 novembre 2004 - 21 ramadan 1425 ; B.O. n° 526 6 du 18
novembre 2004).
Article 247 : Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du
commerce ou la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 248 : L'action d'apport reste obligatoirement nominative pendant les deux années qui suivent
l'immatriculation de la société au registre du commerce ou la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 249 : Sont immédiatement négociables :
1) les actions remises par une société dont les actions sont cotées en bourse, en rémunération d'un
apport de titres eux mêmes cotés en bourse ;
2) les actions remises à l'Etat ou à un établissement public qui fait apport à une société de biens
faisant partie de son patrimoine.
Article 250 : Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la
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clôture de la liquidation.
Article 251 : L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des
négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la
forme ; toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
Article 252 : Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, sous réserve des dispositions des
articles 129 et 150 (2e alinéa).
Si plusieurs personnes sont copropriétaires d'une action, elles doivent s'entendre pour désigner un
représentant commun pour l'exercice des droits d'actionnaire.
A défaut de désignation d'un représentant commun, les communications et déclarations faites par la
société à l'un des copropriétaires ont effet à l'égard de tous.
Les copropriétaires de l'action sont solidairement responsables des obligations attachées à la qualité
d'actionnaire.
Article 253 : Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un parent ou allié
jusqu'au 2e degré inclus, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit peut être soumise à
l'agrément de la société par une clause des statuts.
Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en
vertu de la loi ou des statuts.
Article 254 : Lorsque la cession est subordonnée à l'agrément de la société, la demande d'agrément
doit être notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette demande indique les prénom, nom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une réponse favorable de la société notifiée au cédant, soit du défaut de
réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou le directoire est tenu,
dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus, de faire acheter les actions soit par
un actionnaire ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction
de capital.
Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut être prorogé une seule fois et pour la même durée à la demande de la société
par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé.
Le prix des actions est, à défaut d'accord, déterminé par expert désigné par les parties ou à défaut
d'accord entre elles, par le président du tribunal statuant en référé.
Article 255 : En cas de négociation en bourse d'actions inscrites à la cote, et par dérogation à
l'article 254, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts, qui ne peut
excéder trente jours de bourse.
Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans le délai
de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un
actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale ; toutefois, la somme versée à l'acquéreur non agréé
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ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut
de cotation ce jour, au jour de la dernière cotation précédant ledit refus.
Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
comme donné.
Article 256 : Le nantissement d'actions nominatives peut être soumis à l'agrément de la société
dans les conditions prévues aux articles 253 et 254.
Le consentement au projet de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des actions nanties à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter
sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Article 257 : Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des tiers peuvent porter sur
les conditions de cession des droits sociaux et stipuler notamment que cette cession ne pourra avoir
lieu qu'après un certain délai ou qu'elle sera, le cas échéant, opérée d'office, de façon préférentielle,
au profit de personnes actionnaires ou non, bénéficiaires d'un droit de préemption, au prix qui serait
offert par un tiers de bonne foi ou qui serait fixé dans les conditions prévues aux statuts.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social
qu'elles représentent, peut être attribué par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire
ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire proportionnellement aux actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit.
Article 258 : Toute action bénéficiant du droit de vote double conformément aux dispositions de
l'article 257 ci-dessus, perd ce droit en cas de transfert de propriété aux tiers ou en cas de conversion
en action au porteur.
Toutefois, le transfert de propriété des actions par voie de succession n'ôte pas à celles-ci le droit de
vote double et ne suspend pas le délai prévu à l'article 257.
En cas de fusion ou de scission, ces actions conservent leur droit de vote double qui peut être exercé
dans le cadre de la société bénéficiaire de la fusion ou de la scission, à condition que ses statuts le
permettent.
Article 259 : Sous réserve des dispositions des articles 257, 260 et 261 le droit de vote attaché aux
actions de capital ou aux actions de jouissance telles que définies à l'article 202 est proportionnel à la
qualité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute
clause contraire est réputée non écrite.
L'émission d'actions à vote plural est interdite en dehors du cas prévu à l'article 257 précédent.
Article 260 : Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans
les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions, sans
distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 261 : Sous réserve des dispositions des articles 316 à 319 et 322, les statuts peuvent prévoir
la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ; elles sont régies par les articles 263 à
271.
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La création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux sociétés qui ont
réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices distribuables.
Article 262 : Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des
actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des
dispositions des articles 259 et 260.
Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions
prévues aux articles 263 à 271 sous réserve des dispositions des articles 257 (2e alinéa) et 259 à 261.
Article 263 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par
augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être
converties en actions ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant
du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des
actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux
autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux
assemblées générales des actionnaires de la société.
En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions
ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en
actions ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à
convenir et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa
décision n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale extraordinaire des titulaires
d'obligations convertibles en actions.
L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capital social à tous
les actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article 268. L'assemblée générale
extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion.
Article 264 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende
prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît
que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice
distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été
intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice
suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts les prévoient, sur les
exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire
dû au titre de l'exercice.
Le dividende prioritaire ne peut due inférieur ni au premier dividende calculé conformément aux
statuts, ni à un montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté par les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient,
ou d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues
par les statuts, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur
montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au
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premier dividende, le montant du premier dividende prévu au second alinéa du présent article
s'entend du premier dividende le plus élevé.
Article 265 : Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été
intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la
quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
Le droit de vote prévu à l'alinéa précèdent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le
dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices
antérieurs.
Article 266 : Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en
assemblée spéciale.
Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à
l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis
avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu
compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de
l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés
de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des
actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est
consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
Sous réserve de l'article 267, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au
premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 113 (dernier alinéa) de la présente loi.
Article 267 : En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires
ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut
décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article 266, qu'ils auront un droit préférentiel à
souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit de vote
qui seront émises dans la même proportion.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de
l'assemblée spéciale prévue à l'article 266, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote recevront, aux lieu et place d'actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit
de vote qui seront émises dans la même proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende
prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article 264 est alors calculé, à compter
de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de
la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.
Article 268 : Les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance,
les directeurs généraux d'une société anonyme et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non
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émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire
sans droit de vote émises par cette société.
Article 269 : Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote d'amortir la valeur nominale des actions de son capital.
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans
droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux
derniers alinéas de l'article 270 et annulées.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal,
les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'exercice social.
Article 270 : Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de
ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles,
chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le
rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article 209. Les
dispositions de l'article 212 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées et le capital réduit
de plein droit.
Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si
une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un
commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon
les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 113, dernier alinéa. En cas de désaccord, il
est fait application de l'article 254 (6e alinéa).
Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende
prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
Article 271 : Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la
détermination du pourcentage du capital d'une société détenu par une autre société.
Article 272 : Il est interdit, à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, d'amortir les actions
par voie de tirage au sort.
Article 273 : L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
Article 274 : Les actions à souscrire en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart
au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil
d'administration ou du directoire dans les conditions prévues à l'article 21 (2e alinéa).
A défaut de paiement par l'actionnaire des sommes restant à verser sur le montant des actions par lui
souscrites et appelées aux époques déterminées par le conseil, la société lui adresse une mise en
demeure par lettre recommandée avec accusé de réception.
Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société peut, sans aucune
autorisation de justice, poursuivre la vente des actions non libérées.
Les actions non inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux enchères publiques par
50
le ministère d'un notaire ou par une société de bourse. A cet effet, trente jours au moins après la mise
en demeure prévue à l'alinéa précèdent, la société fait paraître dans un journal d'annonces légales un
avis de mise en vente mentionnant les numéros des actions à vendre.
La société informe le débiteur, et le cas échéant ses codébiteurs, par lettre recommandée avec
accusé de réception, de cette mise en vente et lui indique la date et le numéro du journal dans lequel
l'avis a été publié.
La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours après l'envoi de la lettre
recommandée.
Les actions inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues en bourse dans les conditions
prévues aux alinéas 3, 4 et 7 du présent article.
Article 275 : Le produit net de la vente est, à due concurrence attribué à la société. Il s'impute sur ce
qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais
exposés par la société pour parvenir à la vente.
L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
L'acquéreur est inscrit dans le registre des transferts.
Article 276 : Si la vente ne peut avoir lieu pour défaut d'acheteurs, le conseil d'administration ou le
directoire peut prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire attachés aux actions concernées et
conserve les sommes qui ont été versées, sans préjudice de dommages-intérêts.
Si les actions ne peuvent être ultérieurement vendues pendant l'exercice au cours duquel a été
prononcée la déchéance des droits de l'actionnaire défaillant, elles doivent être annulées avec
réduction corrélative du capital.
Article 277 : L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus
solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux soit avant ou après la
vente, soit en même temps pour obtenir la somme due et le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de
l'action ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans après la date de l'envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a
cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
Article 278 : Trente jours après la mise en demeure prévue à l'article 274 (alinéa 3), les actions sur
le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à
l'admission et aux votes dans les assemblées générales d'actionnaires et sont déduites pour le calcul
du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à
ces actions sont suspendus à l'expiration dudit délai de trente jours.
Article 279 : La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne
agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres
actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme
nominative et entièrement libérées lors de l'acquisition, à défaut, les membres du conseil
d'administration ou du directoire sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 352, de libérer les
actions.
51
L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser la situation nette à un montant
inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.
La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la
valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.
Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.
En cas d'augmentation de capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer
par elle-même le droit préférentiel de souscription L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir
compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux
autres actions ; à défaut, les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant
la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au
prorata des droits de chacun.
Article 280 : Sont interdits :
1) La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une
personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, sauf si l'acquisition de ces
actions vise leur annulation à l'effet de réduire le capital conformément aux dispositions du 2e alinéa
de l'article 208.
Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil
d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance sont tenus, de libérer les actions
souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions de l'alinéa précédent.
Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom
mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec
les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil
de surveillance ; cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre
compte.
Les actions possédées en violation des dispositions de l'article 279 et du présent paragraphe doivent
être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition ; à l'expiration
de ce délai, elles doivent être annulées.
2) La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une
personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leurs propriétaires dans le délai
d'un an ; la restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société
résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice ; à défaut, le
contrat de gage est nul de plein droit.
L'interdiction prévue au présent paragraphe n'est pas applicable aux opérations courantes des
établissements de crédit.
3) L'avance des fonds, l'octroi de prêts, ou la constitution d'une sûreté par la société en vue de la
souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
Les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas aux opérations courantes des
établissements de crédit.
Article 281 : Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l'article 280, les sociétés dont les
titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions,
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en vue de régulariser le marché.
A cette fin, l'assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en
bourse sur ses propres actions Elle fixe les modalités de l'opération et notamment les prix maximum
d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel
l'acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à
dix-huit mois.
Les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer ces rachats sont fixées par
l'administration après avis du conseil déontologique des valeurs mobilières.
Chapitre II : Des Certificats d'Investissement
Article 282 : L'assemblée générale extraordinaire d'une société anonyme peut décider, sur le
rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, la
création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats
d'investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs
des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un
fractionnement des actions existantes.
Article 283 : En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs
de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux certificats
d'investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de
certificats d'investissement renoncent au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et
statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de
droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote,
s'il en existe, au prorata de leurs droits.
Article 284 : En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en
même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue
d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non
attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition
supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la
limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil
d'administration ou le directoire.
Article 285 : Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative. Le certificat
d'investissement est négociable ; sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions
sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.
Article 286 : Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat
d'investissement. Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d'investissement. La
cession entraîne de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et l'autre cas. L'action est également
reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat
de droit de vote. Celui-ci en fait la déclaration par lettre recommandée à la société dans les quinze
jours. Faute de cette déclaration, l'action est privée du droit de vote jusqu'à régularisation et pendant
un délai de trente jours suivant celle-ci.
Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe
les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
Article 287 : En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit
de vote d'une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires
du transfert de patrimoine.
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Article 288 : Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des
documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
Article 289 : En cas de distribution gratuite d'actions, de nouveaux certificats doivent être créés et
remis gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions
nouvelles attribuées aux actions anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des
porteurs ou de certains d'entre eux.
Article 290 : En cas d'augmentation du capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats
d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions
ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue après l'augmentation, en considérant que celleci
sera entièrement réalisée.
Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils
possèdent, un droit exclusif de préférence à la souscription à titre irréductible des nouveaux certificats.
Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à
ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d'administration ou le directoire. La
réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions.
Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de
certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de
nouveaux certificats.
Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'investissement sont attribués
aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de
leur part au profit de l'ensemble des porteurs des certificats de droit de vote ou de certains d'entre
eux.
Article 291 : En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats
d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence
à leur souscription à titre irréductible. Leur assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer.
Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit
de vote correspondant aux certificats d'investissement émis à l'occasion de la conversion sont
attribués aux porteurs des certificats de droit de vote existant à la date de l'attribution des certificats
d'investissement en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble
des porteurs de certificats de droit de vote ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient à la
fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout moment.
Chapitre III : Des Obligations
Section I : Dispositions Générales
Article 292 : Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les
mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
Cette valeur nominale ne peut être inférieure à 100 dirhams.
Article 293 : L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes :
1) ayant deux années d'existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états de
synthèse ont été approuvés par les actionnaires ;
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2) dont le capital social a été intégralement libéré.
Ces dispositions ne sont pas applicables :
1) à l'émission d'obligations bénéficiant de la garantie de l'Etat, ou des autres personnes morales
autorisées par l'Etat à donner cette garantie ;
2) à l'émission d'obligations gagées par des titres de créances sur l'Etat ou sur les autres personnes
morales sous réserve de garantie par l'Etat de leurs créances.
Article 294 : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a seule qualité pour décider ou
autoriser l'émission d'obligations ainsi que pour autoriser, le cas échéant, la constitution de sûretés en
vue de garantir le remboursement de l'emprunt obligataire.
Cette assemblée peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires
pour procéder, dans un délai de cinq ans, à une ou plusieurs émissions d'obligations et en arrêter les
modalités.
Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés
au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration, ou le directoire est habilité
de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.
Article 295 : La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.
Article 296 : L'emprunt obligataire ne peut être garanti que par une sûreté réelle ou l'engagement
soit de l'Etat soit d'une personne morale autorisée par l'Etat à cet effet
L'émission des obligations garanties par une sûreté réelle doit faire l'objet d'une demande préalable
auprès des instances compétentes en vue de l'inscription de ladite sûreté suivant la procédure en
vigueur au profit de la masse des obligataires couvrant le montant de l'emprunt projeté.
La radiation, la réduction ou le cantonnement de l'inscription ne pourra être obtenu que par mainlevée
du mandataire de la masse des obligataires autorisé par l'assemblée générale de la masse ou par
décision du président du tribunal du siège de la société, statuant en référé.
Article 297 : Avant toute émission d'obligations par appel public à l'épargne, la société émettrice est
tenue d'établir la note d'information prévue à l'article 13 du dahir portant loi n° 1-93-212 précité du 4
rabii II 1414 (21 septembre 1993), conformément aux dispositions de l'article 14 dudit dahir.
Article 298 : Les modalités prévues par les dispositions des articles 22 et 23 pour la souscription
des actions s'appliquent à la souscription des obligations.
Le montant de l'emprunt obligataire doit être entièrement souscrit. A défaut, les souscriptions sont
réputées non avenues.
Article 299 : Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la
défense de leurs intérêts communs en une masse dotée de la personnalité morale.
Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque
contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits
identiques.
Article 300 : La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée
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générale ordinaire des obligataires dans le délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription et
au plus tard trente jours avant le premier amortissement prévu.
En attendant la tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administration procède dès l'ouverture de
la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer
les fonctions d'agent d'affaires.
A défaut de désignation par le conseil d'administration du mandataire provisoire dès l'ouverture de la
souscription, celui-ci peut être désigné à la demande de tout intéressé par le président du tribunal,
statuant en référé. La même procédure est appliquée, lorsque l'assemblée générale ordinaire des
obligataires ne procède pas à la désignation du mandataire de la masse.
Ces mandataires sont révocables à tout moment.
Article 301 : Ne peuvent être désignés comme représentants de la masse, les administrateurs et les
personnes qui sont au service de la société débitrice et des sociétés garantes de l'emprunt.
Article 302 : Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale
des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous actes de gestion nécessaires à la
sauvegarde des intérêts communs des obligataires.
Article 303 : Les représentants de la masse dûment autorisés par l'assemblée générale des
obligataires ont seuls qualité pour agir en justice au nom de l'ensemble des obligataires.
Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être
intentées que contre les représentants de cette masse.
Article 304 : Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires
sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les
mêmes conditions que ceux-ci.
Article 305 : Les obligataires dépendant d'une même masse peuvent être réunis à toute époque en
assemblée générale.
S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une
assemblée commune sous réserve des dispositions du 2e alinéa de l'article 299.
Article 306 : L'assemblée des obligataires est convoquée soit :
- par le conseil d'administration ou le directoire ;
- à l'initiative du ou des représentants de la masse ;
- par les obligataires à condition de représenter 10% au moins des obligations et d'en aviser le ou les
représentants de la masse ;
- par les liquidateurs lorsque la société est en cours de liquidation.
Article 307 : La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes
conditions de forme et de délai que celles des assemblées d'actionnaires. Elles délibèrent dans les
mêmes conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 113.
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Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles
représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.
Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
Article 308 : L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la
défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt et en général sur toutes mesures ayant un
caractère conservatoire ou d'administration.
Article 309 : Toute décision qui met en cause les droits des obligataires doit être approuvée par
l'assemblée générale des obligataires.
A défaut d'approbation, la société ne peut passer outre qu'en offrant de rembourser les obligataires
qui en feront la demande dans les trois mois à partir du jour où la modification est intervenue.
Article 310 : Nonobstant toute stipulation contraire, les assemblées générales des actionnaires ne
peuvent ni augmenter les engagements des obligataires, ni établir un traitement inégal entre les
obligataires d'une même masse, ni décider la conversion des obligations en actions sous réserve des
dispositions de l'article 324.
Article 311 : Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les
opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux. Toutefois, ils peuvent
exiger de la société de leur fournir à tout moment les renseignements dont ils ont besoin en tant
qu'obligataires.
Article 312 : Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au
tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.
Article 313 : En l'absence de dispositions spéciales du contrat d'émission, la société ne peut
imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.
Article 314 : En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou une
scission, l'assemblée générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la
société peut l'imposer.
Article 315 : En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les représentants de
la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.
Section II : Des Obligations Convertibles En Actions
Article 316 : Les sociétés anonymes remplissant les conditions prévues par la section I du présent
chapitre peuvent émettre des obligations convertibles en actions en se conformant aux conditions
spéciales fixées par la présente section.
Cette possibilité d'émission d'obligations convertibles en actions ne s'étend pas aux sociétés dans
lesquelles l'Etat détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital.
Article 317 : L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit donner son autorisation
préalablement à l'émission.
Sauf dérogation décidée conformément à l'article 192 le droit de souscrire à des obligations
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convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions
nouvelles.
L'autorisation doit comporter, au profit des porteurs d'obligations convertibles en actions, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par
conversion de ces obligations.
Article 318 : Dans le rapport qu'il doit présenter à l'assemblée, le conseil d'administration ou le
directoire, est tenu d'indiquer les motifs de l'émission et de préciser le ou les délais au cours desquels
l'option offerte aux porteurs d'obligations pourra être exercée, ainsi que les bases de conversion des
obligations en actions.
Article 319 : La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et uniquement dans les
conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce
contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées,
soit qu'elle aura lieu à tout moment.
Le prix de l'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des
actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée des actionnaires un rapport spécial sur les
propositions qui lui sont soumises en ce qui concerne les bases de conversion.
Article 320 : A dater du vote de l'assemblée, prévu à l'article 317, et tant qu'il existe des obligations
convertibles en actions, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire, l'émission de nouvelles
obligations convertibles, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la
distribution des réserves en espèces ou en titres de portefeuille, ne sont autorisées qu'à la condition
de réserver les droits des obligataires qui opteront pour la conversion.
A cet effet, la société doit permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, soit de
souscrire à titre irréductible des actions ou de nouvelles obligations convertibles, soit d'obtenir des
actions nouvelles à titre gratuit, soit de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres
distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui
concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou
distributions.
Toutefois, à la condition que les actions de la société soient inscrites à la cote de la bourse des
valeurs, le contrat d'émission peut prévoir au lieu des mesures édictées à l'alinéa précédent, un
ajustement des bases de conversion fixées à l'origine, pour tenir compte des incidences des
émissions, incorporations ou distributions, dans les conditions et selon les modalités de calcul qui
seront contrôlées par le Conseil déontologique des valeurs mobilières.
Article 321 : En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion
peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la
première échéance de remboursement, ni au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui
expire trois mois après la date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas
d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre
l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours
duquel la conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l'une des conditions visées au premier alinéa du présent article, le nombre
d'actions correspondant aux obligations détenues par l'obligataire qui demande la conversion, ne
constitue pas un nombre entier, cet obligataire peut demander la délivrance du nombre d'actions
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immédiatement supérieur, sous réserve de compenser leur valeur par un versement en espèces.
L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion est définitivement réalisée, du seul fait
de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription et, le cas échéant, des
versements auxquels donne lieu la souscription d'actions en numéraire.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire,
constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations
au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts
relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également,
à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les
modifications corrélatives.
Article 322 : A dater du vote de l'assemblée prévue à l'article 317 et tant qu'il existe des obligations
convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir la valeur nominale des actions de son
capital ou de réduire celui-ci par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de
réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 320.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, et qui serait réalisée par diminution, soit du
montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la
conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été
actionnaires dès la date d'émission des obligations.
Article 323 : A dater de l'émission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de
telles obligations, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou
plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l'approbation préalable de
l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas approuvé
l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les
dispositions de l'article 241 sont applicables.
Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou
nouvelle, soit pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment
selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par
ledit contrat par le rapport d'échange des actions de la société absorbante ou nouvelle contre les
actions de la société émettrice, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 320.
Sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes,
prévu à l'article 319 (3e alinéa), l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur
l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article
317 (3e alinéa).
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des articles
319 (1er alinéa) et 320 et, le cas échéant, des articles 321 et 322 (1er alinéa).
Article 324 : Lorsque la société émettrice d'obligations convertibles en actions fait l'objet d'une
procédure de traitement des difficultés de l'entreprise, le délai prévu pour la conversion desdites
obligations en actions est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation de l'entreprise et la
conversion peut être opérée au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par ce plan.
Article 325 : Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles 316 à 323.
Titre X : De l'Exercice Social, Du Résultat Et Des Dividendes
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Article 326 : La durée de l'exercice social est de douze mois. Toutefois, le premier et le dernier
exercice peuvent être inférieurs à douze mois.
Article 327 : A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire dresse les
états de synthèse tels que définis par la loi n° 9- 88 relative aux obligations comptables des
commerçants, promulguée par le dahir n° 1-92-138 du 30 joumada II 1413 (25 décembre 1992). Il
arrête le résu