Chapitre IV: Réduction du capital-actions
Art. 732
1 Lorsqu’une société se propose de réduire son capital-actions sans
remplacer simultanément le montant de la réduction par du capitalactions
nouveau à verser entièrement, l’assemblée générale doit modifier
les statuts.
2 L’assemblée générale ne peut prendre une telle décision que si un
expert-réviseur agréé confirme dans un rapport de révision que les
créances sont entièrement couvertes par le capital-actions réduit.
L’expert-réviseur doit être présent à l’assemblée générale.436
3 La décision constate le résultat du rapport de révision et indique de
quelle façon doit être effectuée la réduction du capital-actions.437
4 Tout gain comptable qui pourrait résulter de la réduction du capitalactions
devra être affecté exclusivement aux amortissements.
5 Le capital-actions ne peut être réduit à un montant inférieur à
100 000 francs que s’il est simultanément remplacé par un capital
nouveau de 100 000 francs au moins, qui doit être entièrement libéré.
438
Art. 732a439
1 Lorsque, à des fins d’assainissement, le capital-actions est réduit à
zéro puis augmenté à nouveau, les droits d’associé sont supprimés par
la réduction du capital-actions. Les actions émises doivent être détruites.
2 Dans le cadre de l’augmentation du capital-actions, les actionnaires
ont un droit de souscription préférentiel qui ne peut pas leur être retiré.
Art. 733
Lorsque l’assemblée générale a décidé de réduire le capital-actions, le
conseil d’administration publie la décision trois fois dans la Feuille
officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les
statuts et elle avise les créanciers que, dans les deux mois qui suivront
la troisième publication dans la Feuille officielle suisse du commerce,
ils pourront produire leurs créances et exiger d’être désintéressés ou
garantis.
Art. 734
La réduction du capital-actions ne peut être opérée qu’après que le
délai imparti aux créanciers est expiré et que les créanciers annoncés
ont été désintéressés ou garantis, et ne peut être inscrite qu’après qu’il
a été constaté par un acte authentique que les prescriptions du présent
chapitre ont été observées. Le rapport de révision est annexé à l’acte
authentique.442
Art. 735
Si, pour supprimer un excédent passif constaté au bilan et résultant de
pertes, la société réduit le capital-actions d’un montant qui ne dépasse
pas la diminution, le conseil d’administration peut se passer d’aviser
les créanciers et de les désintéresser ou de les garantir.