DROIT SUISSE CODE DES OBLIGATIONS QUATRIEME PARTIE REGISTRE DU COMMERCE RAISONS DE COMMERCE ET COMPTABILITE COMMERCIALE
V° REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
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Titre trentième: Du registre du commerce
Art. 927
1 Chaque canton doit posséder un registre du commerce.
2 Les cantons sont libres d’instituer des registres par district.
3 Ils désignent les organes chargés de la tenue du registre ainsi qu’une
autorité cantonale de surveillance.
Art. 928
1 Les préposés au registre du commerce et les autorités de surveillance
immédiate sont personnellement responsables du dommage causé par
leur faute ou celle des employés nommés par eux.
2 La responsabilité des autorités de surveillance est réglée de la même
manière que celle des autorités de tutelle.
3 Les cantons sont tenus subsidiairement du dommage non réparé par
les fonctionnaires responsables.
Art. 929
1 Le Conseil fédéral édicte des dispositions concernant l’organisation,
la tenue et la surveillance du registre du commerce, ainsi que la procédure,
la réquisition d’inscription, les pièces justificatives et leur examen,
le contenu de l’inscription, les émoluments et les voies de
recours.510
2 Les émoluments doivent être proportionnés à l’importance économique
de l’entreprise.
Art. 929a
1 Le Conseil fédéral édicte les dispositions concernant la tenue informatisée
du registre du commerce et l’échange électronique des données
entre les autorités du registre du commerce. Il peut en particulier
prescrire aux cantons la tenue informatisée du registre du commerce,
l’acceptation de pièces justificatives produites sous forme électronique,
la saisie électronique de pièces justificatives et la transmission de
données sous forme électronique.
2 Le Conseil fédéral règle les conditions auxquelles, le cas échéant, le
dépôt électronique de réquisitions et de pièces justificatives aux offices
du registre du commerce est admissible. Il peut édicter des dispositions
sur la conservation des pièces justificatives et prescrire aux
cantons l’établissement d’extraits certifiés conformes du registre du
commerce sous forme électronique.
Art. 930
Le registre du commerce est public; la publicité s’applique aux
demandes d’inscription et aux pièces justificatives.
Art. 931
1 L’inscription sur le registre du commerce est publiée intégralement
et sans délai dans la Feuille officielle suisse du commerce, à moins que
la loi ou une ordonnance ne dispose que la publication en sera faite
partiellement ou par extrait.
2 De même toutes les publications exigées par la loi sont faites dans la
Feuille officielle suisse du commerce.
2bis Le Conseil fédéral peut mettre à la disposition du public les informations
publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce sous
une autre forme.512
3 Le Conseil fédéral édicte les prescriptions relatives à l’organisation
de la Feuille officielle suisse du commerce.
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Art. 931a
1 Toute réquisition d’inscription au registre du commerce concernant
une personne morale incombe à l’organe supérieur de gestion ou
d’administration. Les dispositions particulières concernant les corporations
et établissements de droit public sont réservées.
2 La réquisition doit être signée par deux membres de l’organe supérieur
de gestion ou d’administration ou par un membre autorisé à
représenter la personne morale par sa signature individuelle. Elle doit
être signée à l’office du registre du commerce ou être déposée munie
des signatures dûment légalisées.
Art. 932
1 La date de l’inscription sur le registre du commerce est celle de la
mention faite sur le journal.
2 L’inscription n’est opposable aux tiers que dès le jour ouvrable qui
suit celui dont la date figure sur le numéro de la Feuille officielle
suisse du commerce où est publiée l’inscription. Ce jour ouvrable est
aussi le point de départ du délai qui commence à courir avec la publication
de l’inscription.
3 Demeurent réservées les dispositions spéciales de la loi aux termes
desquelles l’inscription est immédiatement suivie d’effet à l’égard des
tiers ou marque le point de départ d’un délai.
Art. 933
1 Les tiers auxquels une inscription est devenue opposable ne peuvent
se prévaloir de ce qu’ils l’ont ignorée.
2 Lorsqu’un fait dont l’inscription est requise n’a pas été inscrit, il ne
peut être opposé aux tiers que s’il est établi que ces derniers en ont eu
connaissance.
Art. 934516
1 Celui qui fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce en la
forme commerciale quelque autre industrie est tenu d’en requérir
l’inscription au registre du commerce du lieu où il a son principal
établissement.
2 Celui qui, sous une raison de commerce, exploite une industrie sans
être astreint à l’inscription est néanmoins autorisé à requérir celle-ci
au registre du commerce du lieu de son principal établissement.
Art. 935
1 Les succursales suisses de maisons dont le principal établissement
est en Suisse sont inscrites au lieu où elles ont leur siège, après l’avoir
été au siège de l’établissement principal.
2 Les succursales suisses de maisons dont le siège principal est à
l’étranger sont tenues de se faire inscrire; l’inscription s’opère comme
si leur siège principal était en Suisse, sous réserve des dérogations
découlant de la législation étrangère. Pour ces succursales, il devra
être désigné un fondé de procuration domicilié en Suisse chargé de les
représenter.
Art. 936
Le Conseil fédéral édicte les prescriptions particulières concernant
l’inscription obligatoire sur le registre du commerce.
Art. 936a
1 Les entreprises individuelles, les sociétés en nom collectif, les sociétés
en commandite, les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives,
les associations, les fondations et les instituts de droit public inscrits
au registre du commerce reçoivent un numéro d’identification.
2 Le numéro d’identification demeure inchangé pendant toute l’existence
du sujet, même en cas de transfert du siège, de transformation ou
de modification du nom ou de la raison de commerce.
3 Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution. Il peut prévoir
que le numéro d’identification figure, avec la raison de commerce, sur
les lettres, les notes de commande et les factures.
Art. 937
Toute modification de faits inscrits sur le registre du commerce doit
également être inscrite.
Art. 938
Lorsqu’une industrie inscrite dans le registre du commerce cesse
d’exister ou est cédée à un tiers, sa radiation du registre du commerce
doit être requise par les anciens titulaires ou leurs héritiers.
Art. 938a
1 Lorsqu’une société n’exerce plus d’activités et n’a plus d’actifs
réalisables, le préposé au registre du commerce peut la radier du
registre du commerce après une triple sommation publique demeurée
sans résultat.
2 Lorsqu’un associé ou un actionnaire, ou encore un créancier, fait
valoir un intérêt au maintien de l’inscription, le juge tranche.
3 Le Conseil fédéral règle les modalités.
Art. 938b
1 Lorsque des personnes inscrites au registre du commerce en tant
qu’organe cessent l’exercice de leurs fonctions, la personne morale
concernée requiert sans retard leur radiation.
2 Les personnes qui quittent leurs fonctions peuvent aussi requérir
elles-mêmes leur radiation. Le préposé au registre du commerce
communique sans retard la radiation à la personne morale.
3 Ces dispositions sont également applicables à la radiation des pouvoirs
de représentation.
Art. 939
1 Si la faillite d’une société commerciale ou d’une société coopérative
a été déclarée, le préposé au registre du commerce doit, au vu de la
communication officielle de la déclaration de faillite, inscrire la dissolution
qui en résulte.
2 En cas de révocation de la faillite, l’inscription doit, au vu de la
communication officielle de la révocation, être radiée au registre.
3 Après la clôture de la procédure de faillite, la société est radiée au
registre, au vu de la communication officielle de la déclaration de
faillite.
Art. 940
1 Le préposé au registre du commerce doit vérifier si les conditions
légales requises pour l’inscription sont remplies.
2 Il recherche en particulier, lors de l’inscription de personnes morales,
si les statuts ne dérogent pas à des dispositions légales de caractère
impératif et s’ils contiennent les clauses exigées par la loi.
Art. 941
Le préposé au registre du commerce doit inviter les intéressés à requérir
les inscriptions obligatoires et, au besoin, y procéder d’office.
Art. 941a
1 En cas de carences dans l’organisation impérativement prescrite par
la loi d’une société, le préposé au registre du commerce requiert du
juge qu’il prenne les mesures nécessaires.
2 En cas de carences dans l’organisation impérativement prescrite par
la loi d’une fondation, le préposé au registre du commerce requiert de
l’autorité de surveillance qu’elle prenne les mesures nécessaires.
3 Si les prescriptions impératives concernant l’organe de révision
d’une association ne sont pas respectées, le préposé au registre du
commerce requiert du juge qu’il prenne les mesures nécessaires.
Art. 942
Celui qui, intentionnellement ou par négligence, ne procède pas à une
inscription à laquelle il est tenu répond du dommage qui en résulte.
Art. 943
1 Lorsque la loi oblige les intéressés eux-mêmes à requérir une inscription,
l’autorité préposée au registre doit, en cas de contravention,
frapper les contrevenants d’une amende d’ordre de 10 à 500 francs.
2 La même amende est prononcée contre les administrateurs d’une
société anonyme qui, malgré sommation, ne déposent pas au Bureau
du registre du commerce le compte de profits et pertes et le bilan.