Chapitre VI: Responsabilité
Art. 752454
Ceux qui, lors de la fondation d’une société ou d’une émission d’actions,
d’obligations ou d’autres titres, ont inséré, intentionnellement
ou par négligence, dans les prospectus d’émission ou dans des documents
analogues, des informations inexactes, trompeuses ou non
conformes aux exigences légales, les ont diffusées ou ont participé à
ces actes, répondent envers les acquéreurs des titres du dommage
qu’ils leur ont causé.
Art. 753455
Les fondateurs, les membres du conseil d’administration et toutes les
personnes qui coopèrent à la fondation d’une société répondent à son
égard de même qu’envers chaque actionnaire et créancier social du
dommage qu’ils leur causent:
1. en indiquant de manière inexacte ou trompeuse, en dissimulant
ou en déguisant, intentionnellement ou par négligence, des
apports en nature, des reprises de biens ou des avantages particuliers
accordés à des actionnaires ou à d’autres personnes,
dans les statuts, dans un rapport de fondation ou d’augmentation
de capital-actions, ou en agissant de quelque autre
manière illégale lors de l’approbation d’une telle mesure;
2. en faisant inscrire, intentionnellement ou par négligence, la
société au registre du commerce au vu d’une attestation ou de
quelque autre document qui renfermerait des indications
inexactes;
3. en concourant sciemment à ce que soient acceptées des souscriptions
émanant de personnes insolvables.
Art. 754456
1 Les membres du conseil d’administration et toutes les personnes qui
s’occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l’égard de la
société, de même qu’envers chaque actionnaire ou créancier social, du
dommage qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par
négligence à leurs devoirs.
2 Celui qui d’une manière licite, délègue à un autre organe l’exercice
d’une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins
qu’il ne prouve avoir pris en matière de choix, d’instruction et de surveillance,
tous les soins commandés par les circonstances.
Art. 755
1 Toutes les personnes qui s’occupent de la vérification des comptes
annuels et des comptes de groupe, de la fondation ainsi que de
l’augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à
l’égard de la société, de même qu’envers chaque actionnaire ou créancier
social, du dommage qu’elles leur causent en manquant intentionnellement
ou par négligence à leurs devoirs.
2 Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des
pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilité
en incombe à la collectivité publique concernée. La collectivité publique
peut recourir contre les personnes ayant participé à la vérification
selon les règles du droit public.
Art. 756
1 Pour le dommage causé à la société, la société et chaque actionnaire
ont le droit d’intenter action. Les actionnaires ne peuvent agir qu’en
paiement de dommages-intérêts à la société.
2 Si, compte tenu de l’état de fait et de droit, l’actionnaire avait de
bonnes raisons d’agir, le juge répartit les frais selon sa libre appréciation
entre le demandeur et la société, dans la mesure où il ne les met
pas à la charge du défendeur.
Art. 757
1 Dans la faillite de la société lésée, les créanciers sociaux ont aussi le
droit de demander le paiement à la société de dommages-intérêts.
Toutefois, les droits des actionnaires et des créanciers sociaux sont
exercés en premier lieu par l’administration de la faillite.
2 Si l’administration de la faillite renonce à exercer ces droits, tout
actionnaire ou créancier social peut le faire. Le produit sert d’abord à
couvrir les créances des créanciers demandeurs, conformément aux
dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour
dettes et la faillite. Les actionnaires demandeurs participent à l’excédent
dans la mesure de leur participation à la société; le reste tombe
dans la masse.
3 Est réservée la cession de créance de la société, conformément à
l’art. 260 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour
dettes et la faillite.
Art. 758
1 Pour les faits révélés, la décharge donnée par l’assemblée générale
est opposable à la société et à l’actionnaire qui a adhéré à la décharge
ou qui a acquis les actions postérieurement en connaissance de celleci.
2 Le droit des autres actionnaires d’intenter action s’éteint six mois
après la décharge.
Art. 759
1 Si plusieurs personnes répondent d’un même dommage, chacune
d’elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage
peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des
circonstances.
2 Le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité
du dommage et demander au juge de fixer au cours de la même procédure
les dommages-intérêts dus par chacun des défendeurs.
3 Le juge règle le recours entre plusieurs responsables en tenant
compte de toutes les circonstances.
Art. 760
1 Les actions en responsabilité que régissent les dispositions qui précèdent
se prescrivent par cinq ans à compter du jour où la partie lésée
a eu connaissance du dommage, ainsi que de la personne responsable,
et, dans tous les cas, par dix ans dès le jour où le fait dommageable
s’est produit.
2 Si les dommages-intérêts dérivent d’une infraction soumise par les
lois pénales à une prescription de plus longue durée, cette prescription
s’applique à l’action civile.