DROIT SUISSE CODE DES OBLIGATIONS TROISIEME PARTIE SOCIETES COMMERCIALES ET SOCIETE COOPERATIVE
Titre vingt-septième: De la société en commandite par actions
Art. 764
1 La société en commandite par actions est une société dont le capital
est divisé en actions et dans laquelle un ou plusieurs associés sont
tenus sur tous leurs biens et solidairement des dettes sociales, au
même titre qu’un associé en nom collectif.
2 Les règles de la société anonyme sont applicables, sauf dispositions
contraires, à la société en commandite par actions.
3 Lorsqu’un capital de commandite est divisé en parts n’ayant pas le
caractère d’actions, mais créées uniquement en vue de déterminer
dans quelle mesure plusieurs commanditaires participent à la société,
les règles de la société en commandite sont applicables.
Art. 765
1 Les associés indéfiniment responsables forment l’administration de
la société. Ils ont le pouvoir de l’administrer et de la représenter. Leurs
noms sont indiqués dans les statuts.
2 Le nom, le domicile, le lieu d’origine et la fonction des administrateurs
et des personnes autorisées à représenter la société doivent être
inscrits au registre du commerce.467
3 Aucune mutation ne peut être opérée parmi les associés indéfiniment
responsables sans le consentement des autres administrateurs et une
modification des statuts.
Art. 766
Les décisions de l’assemblée générale concernant la transformation du
but social, l’extension ou la restriction du cercle des affaires, de même
que la continuation de la société au-delà du terme fixé dans les statuts,
ne sont valables que si tous les administrateurs y adhèrent.
Art. 767
1 Le pouvoir d’administrer et de représenter la société peut être retiré
aux administrateurs sous les conditions admises à l’égard d’un associé
en nom collectif.
2 Le retrait du pouvoir met fin à la responsabilité illimitée de l’associé
à l’égard des engagements de la société nés postérieurement.
Art. 768
1 Toute société en commandite par actions doit avoir un organe spécial
chargé du contrôle et tenu d’exercer une surveillance permanente sur
la gestion; les statuts peuvent lui conférer des attributions plus étendues.
2 Les administrateurs n’ont pas le droit de participer à la désignation
des contrôleurs.
3 Les contrôleurs sont inscrits sur le registre du commerce.
Art. 769
1 Les contrôleurs peuvent, au nom de la société, demander aux administrateurs
compte de leur gestion et les actionner en justice.
2 Si les administrateurs se sont rendus coupables de dol, les contrôleurs
peuvent les rechercher devant le juge même si l’assemblée générale
en a disposé autrement.
Art. 770
1 La société prend fin par la sortie, le décès, l’incapacité ou la faillite
de tous les associés indéfiniment responsables.
2 La dissolution de la société est d’ailleurs soumise aux règles concernant
la dissolution de la société anonyme; toutefois l’assemblée générale
ne peut décider la dissolution avant le terme fixé dans les statuts
que si l’administration y consent.
Art. 771
1 L’associé indéfiniment responsable a un droit de dénonciation, qui
s’exerce de la même manière que celui de l’associé en nom collectif.
2 Lorsqu’un des associés indéfiniment responsables fait usage de ce
droit, les autres continuent la société, à moins que les statuts n’en disposent
autrement.