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Article L228-12 |
Les actions à dividende prioritaire sans droit de
vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par
conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être
converties en actions ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de
vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital
social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions
ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des
catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres
actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du
chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de
la société.
En cas de création d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires déjà
émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale
extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convertir
et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du
commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après
approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale
extraordinaire des titulaires d'obligations avec bons de
souscription, d'obligations convertibles ou échangeables contre les
actions.
L'offre de conversion est faite en même temps et
à proportion de leur part dans le capital social à tous les
actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article
L. 228-17. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai
pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de
conversion.
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Article L228-13 |
Les actions à dividende prioritaire sans droit de
vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice
distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il
apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement
versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable,
celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au
paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement
versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est
reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux
exercices ultérieurs ou, si les statuts le prévoient, sur les
exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport
au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur
ni au premier dividende visé à l'article L. 232-16 ni à un
montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté
par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces
actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
Après prélèvement du dividende prioritaire
ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou
d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions
ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article L. 232-16,
les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont,
proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que
les actions ordinaires.
Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées
en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le
montant du premier dividende prévu au deuxième alinéa du présent
article s'entend du premier dividende le plus élevé.
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Article L228-14 |
Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre
de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les
titulaires des actions correspondantes acquièrent,
proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces
actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent
subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le
dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le
dividende dû au titre des exercices antérieurs.
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Article L228-15 |
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des
conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Tout actionnaire possédant des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à
l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
L'assemblée spéciale des actionnaires à
dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant
toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la
majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Dans le cas ou il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu
compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il
est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné
à son procès-verbal.
L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si
les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter
les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à
l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y
exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est
consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
Sous réserve de l'article L. 228-16, toute décision
modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après
approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du
présent article, statuant selon les conditions de quorum et de
majorité prévues à l'article L. 225-99.
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Article L228-16 |
En cas d'augmentation de capital par apports en
numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les
actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription.
Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après
avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 228-15,
qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes
conditions, de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit
de vote qui seront émises dans la même proportion.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la
suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois
l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de
l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 228-15, que les
titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
recevront, au lieu et place d'actions ordinaires, des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la
même proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions
existantes à la suite d'une augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Le dividende prioritaire prévu à l'article L. 228-13 est
alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du
capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de
la prime d'émission versée lors de la souscription des actions
anciennes.
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Article L228-17 |
Le président et les membres du conseil
d'administration, les directeurs généraux, les membres du
directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme,
les gérants d'une société en commandite par actions et leur
conjoint non séparé de corps ainsi que leurs enfants mineurs non
émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des
actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par
cette société.
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Article L228-18 |
Il est interdit à la société qui a émis des
actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son
capital.
En cas de réduction du capital non motivée par
des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote
sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues
aux deux derniers alinéas de l'article L. 228-19 et annulées.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas
applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de
l'article L. 225-209. Dans ce cas, les dispositions de
l'article L. 225-99 ne sont pas applicables si les actions ont
été acquises sur un marché réglementé.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de
vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes
droits que les autres actions sur les réserves distribuées au
cours de l'existence de la société.
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Article L228-19 |
Les statuts peuvent donner à la société la
faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres
actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de
certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée
par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions
à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité
des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par
l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à
l'article L. 225-204. Les dispositions de l'article L. 225-205
sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément
à l'article L. 225-207 et le capital réduit de plein droit.
Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote ne peut être exigé par la société que si une
stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les
statuts avant l'émission de ces actions.
La valeur des actions à dividende prioritaire
sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun
accord entre la société et une assemblée spéciale des
actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de
majorité prévues à l'article L. 225-99. En cas de désaccord,
il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
Le rachat des actions à dividende prioritaire
sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende
prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice
en cours a été intégralement versé.
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Article L228-20 |
Il n'est pas tenu compte des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage
prévu à l'article L. 233-1 ou à l'article L. 233-2.
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