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Article L228-23 |
Sauf en cas de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un
conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession
d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être
soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
Une telle clause ne peut être stipulée que si
les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de
la loi ou des statuts.
Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas
publiquement appel à l'épargne réservent des actions aux salariés
de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément
interdite par les dispositions du premier alinéa ci-dessus, dès
lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne
soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité
de salarié de la société.
Toute cession effectuée en violation d'une clause
d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
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CLAUSES D'AGREMENT
Clauses d'exclusion dans les sociétés anonymes non cotées,
Daigre, Jean-Jacques ; Métais, Nathalie ; Tandeau de Marsac, Valérie ; Archibald, S-G,
Actes Pratiques et Ingénierie Sociétaire, n° 43, 01/01/1999, pp.) 5-16
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Article L228-24 |
Si une clause d'agrément est stipulée, la
demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte,
soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai
de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire
proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants,
selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de
la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par
un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant,
par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut
d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans
les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée
non écrite.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa
précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision
de justice à la demande de la société.
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Article L228-25 |
En cas de négociation par l'intermédiaire de
prestataire de services d'investissement et par dérogation aux
dispositions de l'article L. 228-24, la société doit exercer
son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts, qui ne
peut excéder trente jours de bourse.
Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le
conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus,
dans le délai de trente jours de bourse à compter de la
notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un
actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction
du capital.
Le prix retenu est celui de la négociation
initiale ; toutefois, la somme versée à l'acquéreur non agrée
ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse
au jour du refus d'agrément ou, à défaut de cotation ce jour, au
jour de la dernière cotation précédant ledit refus.
Si, à l'expiration du délai prévu au deuxième
alinéa ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
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Article L228-26 |
Si la société a donné son consentement à un
projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au
premier alinéa de l'article L. 228-24, ce consentement emporte
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions
nanties selon les dispositions du premier alinéa de l'article 2078
du code civil, à moins que la société ne préfère, après la
cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son
capital.
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