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Art. L. 223-35. - Les associés peuvent nommer un ou
plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L.
223-29.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à
responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des
chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants :
le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le
nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux
comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant
au moins le dixième du capital.
Art. L. 223-38. - I. - Les commissaires aux comptes, qui
doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 225-219, sont
nommés par les associés pour une durée de six exercices.
Dispositions abrogées Article
112 Loi Sécurité Financières
II. - Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :
1o Les gérants, l'associé unique ainsi que leurs conjoints, ascendants ou
descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement ;
2o Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;
3o Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée,
reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération
quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes,
à l'exception des activités autorisées par le 4o de l'article L. 225-224 ;
4o Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou
dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux 1o à 3o ci-dessus ;
5o Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de
commissaire aux comptes, reçoivent, soit de la société, soit des gérants de
celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité
permanente ;
6o Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants,
soit l'associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux
comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des
situations prévues au 5o.
III. - Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les
commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées.
Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs,
directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des
sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou
dont celle-ci possède dix % du capital. La même interdiction est applicable
aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux
comptes.
IV. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de
commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés
ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article
sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont
expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement
désignés.
Art. L. 223-39.
- Les dispositions concernant les pouvoirs,
les incompatibilités visées à l'article L. 225-222, les fonctions, les
obligations, la responsabilité, la suppléance, la récusation, la révocation
et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont
applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles
propres à celles-ci.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les
associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.
Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 223-26 sont mis à la
disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret
en Conseil d'Etat.
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