CONFLITS D'INTERETS

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1o L'article L. 225-38 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-38. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
« Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
« Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. » ;
2o L'article L. 225-86 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-86. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
« Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
« Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. » ;
3o Le premier alinéa de l'article L. 226-10 est ainsi rédigé :
« Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants, l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. De même, ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. » ;
4o Le premier alinéa de l'article L. 227-10 est ainsi rédigé :
« Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. » ;
5o L'article L. 225-39 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. » ;
6o L'article L. 225-115 est complété par un 6o ainsi rédigé :
« 6o De la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. » ;
7o L'article L. 225-87 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Toutefois, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. » ;
8o Dans le premier alinéa de l'article L. 225-40, les mots : « L'administrateur ou le directeur général intéressé » sont remplacés par les mots : « L'intéressé » ;
9o Dans le premier alinéa de l'article L. 225-88, les mots : « Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé » sont remplacés par les mots : « L'intéressé » ;
10o Dans le deuxième alinéa de l'article L. 225-41, les mots : « de l'administrateur ou du directeur général intéressé » sont remplacés par les mots : « de l'intéressé ».
Dans le premier alinéa de l'article L. 225-42, les mots : « la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé » sont remplacés par les mots : « la responsabilité de l'intéressé » ;
11o Dans la première phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-43, les mots : « aux directeurs généraux » sont remplacés par les mots : « au directeur général, aux directeurs généraux délégués » ;
12o Dans le deuxième alinéa de l'article L. 225-89, les mots : « du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé » sont remplacés par les mots : « de l'intéressé » ;
13o L'article L. 227-11 est ainsi rédigé :
« Art. L. 227-11. - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. »

Article 112

Après l'article L. 612-4 du code de commerce, il est inséré un article L. 612-5 ainsi rédigé :
« Art. L. 612-5. - Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'organe délibérant ou, en l'absence d'organe délibérant, joint aux documents communiqués aux adhérents un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la personne morale et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social.
« Il est de même des conventions passées entre cette personne morale et une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de ladite personne morale.
« L'organe délibérant statue sur ce rapport.
« Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions dans lesquelles le rapport est établi.
« Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d'une telle convention peuvent être mises à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, de l'administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social. »

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