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[ CONSTITUTION DE LA SARL ] [ CAPITAL DE LA SARL ] [ ASSOCIES DE LA SARL ] [ SOUSCRIPTION DES PARTS SOCIALES ] [ DEPOT ET RETRAIT DES FONDS ] [ STATUTS DE LA SARL ] [ RESPONSABILITE EN CAS D'ANNULATION ] [ INTERDICTIONS ] [ PARTS SOCIALES ] [ GERANTS ] [ CONVENTIONS REGLEMENTEES ] [ OPERATIONS INTERDITES ] [ RESPONSABILITE DES GERANTS ] [ REVOCATION DES GERANTS ] [ ASSEMBLEE DES ASSOCIES ] [ DECISIONS DES ASSOCIES ] [ AUGMENTATION DE CAPITAL ] [ REDUCTION DE CAPITAL ] [ COMMISSAIRES AUX COMPTES ] [ CONTINUITE D'EXPLOITATION ] [ EXPERTISE DE GESTION ] [ REPETITION DES DIVIDENDES ] [ DISSOLUTION DE LA SOCIETE ] [ TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ]
Art. L. 223-27.
-
Les
décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts
peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au
premier alinéa de l'article
L. 223-26 toutes les décisions ou certaines
d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite
des associés ou pourront résulter du consentement de tous
les associés exprimé dans un acte.
Les
associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et
délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation
est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux
comptes, s'il en existe un. L'assemblée ne peut se tenir
avant l'expiration du délai de communication des documents
mentionnés à l'article
L. 223-26
Un ou
plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou
détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés,
le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion
d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non
écrite.
Tout
associé peut demander en justice la désignation d'un
mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son
ordre du jour.
En cas de
décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout
associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de
procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu
dans les formes et délais prévus par décret en Conseil
d'Etat.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être
annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable
lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
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Vu
l'article 57, alinéa 5, de la loi du 24 juillet 1996, devenu
l'article L. 223-27, alinéa 5, du Code de commerce ;
Attendu
que si toute assemblée des associés d'une société à
responsabilité limitée peut âtre annulée en cas de convocation
irrégulière, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque
tous les associés étaient présents ou représentés ;
Attendu
que pour annuler la délibération de l'assemblée des associés
de la société SMC, l'arrêt se fonde exclusivement sur le fait
que le gérant n'avait plus qualité pour convoquer l'assemblée générale
des associés, en raison du prononcé de la liquidation
judiciaire, tout en relevant qu'il résulte du compte-rendu de
cette assemblée générale la présence de tous les associés ;
Attendu
qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
Com,
17 juillet 2001, Bull n° 152, N° 97-20-018
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Art. L. 223-28.
- Chaque associé a droit de participer aux
décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales
qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société
ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux,
un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le
permettent.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de
ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième
alinéas ci-dessus est réputée non écrite.
Art. L. 223-29.
- Dans les assemblées ou lors des
consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts,
les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants.
Art. L. 223-30.
Les associés ne
peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la
société.
Toutes autres
modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une
majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, pour les
modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée
constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en
faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère
valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au
moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième
convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la
deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux
mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou
l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité
des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou
représentés. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité
plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des
associés.
Les sociétés
constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2
août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des
associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
La majorité ne peut en
aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux
dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter
le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par
les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
EURL
Art. L.
223-31. - Les trois premiers alinéas de l'article
L. 223-26 et les articles L. 223-27 à L. 223-30
ne sont pas applicables aux
sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
Dans ce cas, le rapport
de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le
gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après
rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à
compter de la clôture de l'exercice. Lorsque l'associé unique est seul
gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés,
dans le même délai, du rapport de gestion, de l'inventaire et des
comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.
L'associé unique ne
peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de
l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en
violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la
demande de tout intéressé.
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