Les sociétés commerciales sont immatriculées au registre du commerce dans les conditions définies par la réglementation relative audit registre.

La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution de la société.

La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.

L'action en régularisation de la constitution de la société ou de la modification des statuts, prévue à l'article L. 210-7 du code de commerce, est portée devant le tribunal de commerce.

Le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société.

Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors de la constitution de la société.

Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée d'un vice, ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites.

L'associé ou l'actionnaire entre les mains duquel sont réunies toutes les parts ou actions d'une société peut dissoudre cette société à tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce.

Le déclarant est liquidateur de la société, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social, l'exécution des diverses formalités requises et la remise d'un exemplaire à chaque associé.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles des mots "société en nom collectif" ou des lettres "S.N.C.".

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excède les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Les procès-verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9 du code de commerce relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à 1 550 000 euros, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 3 100 000 euros et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux alinéas 2, 3 et 4 de l'article 17 du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 221-9 du code de commerce, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7 du code de commerce.

Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7 du code de commerce.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

En application des dispositions de l'article L. 221-8 du code de commerce, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-21 du code de commerce, le greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale fait insérer au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

La S.N.C. .... ayant son siège .... immatriculée sous le numéro .... a déposé au greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale) de .... les comptes annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos le .... en application des dispositions de l'article L. 232-21.

La publicité prescrite par l'article L. 221-14 du code de commerce est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

Le créancier ne peut poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci.

Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Les dispositions du chapitre précédent, relatives aux sociétés en nom collectif, sont applicables aux sociétés en commandite simple.

Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance de l'associé commanditaire ne constituent pas des actes de gestion externe au sens de l'article L. 222-6 du code de commerce.

L'associé commanditaire exerce le droit ouvert par l'article L. 222-7 du code de commerce, dans les conditions prévues à l'article 13 du présent décret.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.

En outre, un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.

Le retrait des fonds est accompli par le mandataire de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-8 du code de commerce :

1° L'autorisation de retirer les fonds individuellement est donnée par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête ;

2° Le mandataire justifie, en vue du retrait collectif des fonds, de l'autorisation écrite de tous les apporteurs.

Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 225-219 du code de commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux.

Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête, notamment dans le cas prévu à l'article L. 223-33 du code précité.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.

En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Le document d'information mentionné à l'article L. 223-11 du code de commerce est établi préalablement à toute souscription. Il est remis ou envoyé à toute personne dont la souscription est sollicitée.

Il comprend toutes les mentions utiles à l'information des souscripteurs et au moins les renseignements suivants :

1° La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, conformément au deuxième alinéa de l'article L. 223-1 du code de commerce, des mots : société à responsabilité limitée ou des initiales : SARL et suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1 et 2 de l'article 72 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 modifié relatif au registre du commerce et des sociétés ;

2° L'objet social, indiqué sommairement ;

3° La date d'expiration normale de la société ;

4° La description de son activité et de ses perspectives d'évolution ;

5° Le nom du ou des gérants ;

6° Le nom des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ainsi que la date de leur nomination ;

7° Le montant des capitaux propres, le montant total et la ventilation par échéance des engagements autres que ceux résultant de l'émission et, le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres précédemment émis ;

8° Les faits significatifs, notamment les affaires contentieuses, pouvant avoir une incidence sur l'activité ou la situation financière de la société.

Sont annexés au document d'information mentionné à l'article 27 :

1° Une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des associés, certifiée par le gérant ;

2° Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du gérant ;

3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours ainsi que sur le précédent exercice si l'assemblée appelée à statuer sur celui-ci n'a pas encore été réunie.

La notice mentionnée à l'article L. 223-11 du code de commerce est établie préalablement à toute souscription. Elle est remise ou envoyée à toute personne dont la souscription est sollicitée.

Elle comprend les renseignements suivants :

1° Le but de l'émission ;

2° Le montant de l'émission ;

3° Le nombre d'obligations émises et leur valeur nominale, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission ;

4° Les conditions de l'émission, le taux, le mode de calcul et les modalités de paiement des intérêts, l'époque et les conditions de remboursement ;

5° Le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres ainsi que les renseignements permettant d'identifier les garants et d'apprécier leur solvabilité ;

6° Les modalités de cession ainsi que, le cas échéant, de rachat des titres ;

7° L'existence et l'organisation de la masse des titulaires de titres ;

8° Le montant non amorti, au moment de l'émission, des obligations antérieurement émises ;

9° Le montant, au moment de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

L'article 215, sauf en tant qu'il détermine les conditions d'application de l'alinéa 2 de l'article L. 228-51 du code de commerce, et les articles 216 à 219 sont applicables aux représentants de la masse des obligataires.

Les articles 220 à 224 et 226 à 234-1 sont applicables aux assemblées d'obligataires.

Les articles 235 à 237 sont applicables aux sûretés constituées pour garantir le remboursement des obligations.

Les articles 238 à 241 sont applicables en cas de procédure de sauvegarde ou de redressement ou liquidation judiciaire.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue aux articles L. 223-14 et L. 223-15 du code de commerce, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci statue par ordonnance sur requête dans le cas prévu à l'article L. 223-14 et par ordonnance de référé dans le cas prévu à l'article L. 223-14 du code précité. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.

Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'article précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La cession de parts sociales est soumise aux formalités de publicité prévue par l'article 14.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices . Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article L. 223-19 du code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport prévu à l'article L. 223-19 du code de commerce contient :

L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

Le nom des gérants ou associés intéressés ;

La nature et l'objet desdites conventions ;

Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions visées à l'article 34, alinéa 2.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes sur les comtes annuels et les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par l'article L. 223-26 du code de commerce.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'article L. 223-26 du code de commerce, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée les mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, conformément aux dispositions du cinquième alinéa de l'article L. 223-27 du code de commerce, le délai est réduit à huit jours.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée, dans le cas prévu par l'article L. 223-27 du code de commerce, est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les dispositions des articles 10 et 11 leur sont applicables.

Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai prévu à l'article L. 223-31 du code de commerce.

Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition de l'associé unique.

Chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée est consignée par l'associé unique sur le registre prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-31 du code de commerce. Le registre est tenu au siège social. Il est coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais. La certification des copies ou extraits du registre est faite conformément aux dispositions de l'article 11.

Les conventions mentionnées à l'article L. 223-19 du code de commerce sont portées au registre dans les mêmes conditions.

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-31 du code de commerce, lorsque l'associé unique est seul gérant, il porte au registre, dans les mêmes conditions, le récépissé du dépôt au registre du commerce et des sociétés du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels.

Les dispositions de l'article 12 sont applicables à la désignation ou à la nomination d'un commissaire aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant, selon le cas :

1° La convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 223-26 du code de commerce ;

2° La date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l'article 42-1 ;

3° Le dépôt au registre du commerce et des sociétés, par l'associé unique seul gérant de la société, des documents mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 223-31 du code de commerce.

Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-22 du code de commerce, le greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale fait insérer au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

La S.A.R.L ... ayant son siège ..., immatriculée sous le numéro ... a déposé au greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale) de ... les comptes annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos le ... en application des dispositions de l'article L. 232-22 du code de commerce.

Le gérant répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application de l'article L. 223-36 du code de commerce. Dans le même délai, il transmet copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 223-37 du code de commerce est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, après que le greffier ait convoqué le gérant à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La demande d'expertise du procureur de la République est présentée par requête. Le greffier informe le procureur de la République de la date de l'audience.

Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.

S'ils représentent au moins le dixième du capital social, des associés peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais ou un plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés visés à l'alinéa précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article précédent, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

Lorsque la réduction du capital a été décidée dans les conditions prévues à l'article L. 223-34 du code de commerce, l'achat des parts sociales doit être réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition prévu à l'article 49. Cet achat emporte annulation desdites parts.

Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.

L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.

Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision des associés prévue à l'article L. 223-42 du code de commerce est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce.

La dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du tribunal de commerce.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.

Outre les mentions énumérées à l'article 2 de la loi sur les sociétés commerciales, et sans préjudice de toutes autres dispositions utiles, les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :

1° Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;

2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;

3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;

4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;

5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;

7° Les dispositions relatives à la répartition du résultat.

8° L'identité de toutes personnes physiques ou personnes morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." ou, le cas échéant, des mots "société en commandite par actions" et, de l'énonciation du montant du capital social qui peut être arrondi à la valeur entière inférieure.

En outre, si la société anonyme est dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance, la forme sociale doit être indiquée par les mots : "société anonyme à directoire et conseil de surveillance".

Dans le cas d'augmentation de capital résultant de l'exercice, pouvant avoir lieu à tout moment, des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, de levées d'option de souscription d'actions possibles à tout moment et du paiement de dividende en actions, et sauf si l'augmentation de capital dépasse 10 % du montant antérieur du capital, la société n'est tenue de mentionner le nouveau montant du capital dans les actes et documents visés, à l'alinéa 1er qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la constatation de l'augmentation de capital.

Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce, les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article 64.

Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit être adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas, par elle-même, un appel public à l'épargne au sens de l'article 6 de l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967.

L'exemplaire du projet de statuts déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social est établi sur papier libre et revêtu de la signature des fondateurs. Il est communiqué à tout requérant qui peut en prendre connaissance ou obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

La notice prévue par l'article L. 225-2 du code de commerce est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

Elle contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social à souscrire ;

4° L'adresse prévue du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La durée prévue de la société ;

7° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;

8° Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant la prime d'émission ;

9° La valeur nominale des actions à émettre, que cette valeur figure ou non dans les statuts, distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie, ainsi que les droits particuliers attachés aux actions de préférence ;

10° La description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;

11° Les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne ;

12° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec, le cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

13° Le cas échéant, les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions ;

14° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 15° Le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription ; le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la caisse des dépôts et consignations ;

16° Le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription intégrale avant l'expiration dudit délai ;

17° Les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

La notice est signée par les fondateurs, qui indiquent soit leur nom, prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.

Les prospectus et documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article précédent et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin les annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée. Ils doivent en outre exposer sommairement les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites.

Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.

Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription énonce :

1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social à souscrire ;

4° L'adresse prévue du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;

7° Le cas échéant, la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports en nature ;

8° Les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;

9° Le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;

10° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;

11° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription ;

12° La date de la publication au bulletin des annonces légales obligatoires, de la notice prévue à l'article 59.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés, pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque, soit chez une entreprise d' investissement habilitée pour exercer l'activité de conservation et d'administration d'instruments financiers, selon les indications portées à la notice.

Ce dépôt doit être fait dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds, à moins que ceux-ci ne soient reçus par des banques, établissements financiers et sociétés de bourse.

Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste visée à l'alinéa 1er ci-dessus, à tout souscripteur qui justifiera de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 225-219 du code de commerce ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Ils sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société.

Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.

Le rapport des commissaires aux apports est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive à l'adresse prévue du siège social indiqué dans le bulletin de souscription et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.

Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle.

L'assemblée générale constitutive est convoquée au lieu indiqué par la notice prévue à l'article 59.

L'avis de convocation indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse prévue du siège social, le montant du capital social, les jour, heure, lieu et ordre du jour de l'assemblée.

Il est inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément à l'article L. 210-6 du code de commerce sont soumis à l'assemblée générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes.

Le rapport des fondateurs énumère chacun de ces actes et indique l'engagement qui en résulterait pour la société.

Si l'assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prendra effet, dans les conditions prévues à l'article L. 210-6 précité, qu'après immatriculation de la société au registre du commerce.

L'assemblée peut également donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité de premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leur modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées, dès leur nomination, à choisir l'une des modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du code de commerce et à désigner le président du conseil d'administration, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués.

Il en est de même, le cas échéant, des personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance, en ce qui concerne les membres du directoire ou le directeur général unique.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire de la société, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai fixé par l'article L. 225-11 du code de commerce, lorsque les formalités prévues à l'article L. 225-7 dudit code n'ont pas été accomplies avant l'expiration dudit délai.

Le mandataire chargé de retirer les fonds, pour les restituer aux souscripteurs, dans le cas visé à l'alinéa précédent est nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en référé.

Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, sont seules applicables à la constitution de la société les dispositions des articles 62, 64, 64-1, 68 et 70.

Le rapport des commissaires aux apports est tenu, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la signature des statuts.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article précédent.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.

En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Tout souscripteur peut exiger la restitution du montant de la somme qu'il a versée, six mois après le dépôt de celle-ci, si à cette date, la société n'est pas constituée.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Le mandataire prévu à l'article L. 225-24 du code de commerce est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce, l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le directeur général peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

Si les cautions, avals ou garanties ont été données pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application de l'alinéa 1er ci-dessus.

Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-22-1, L. 225-38 ou L. 225-42-1 du code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.

Lorsque l'exécution de conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 103, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :

L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;

Le nom des administrateurs ou intéressés ;

Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ;

La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;

La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;

Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du code de commerce et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements visés à l'article 91, alinéa 2.

Le président du conseil d'administration communique, au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l'exercice écoulé, aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes, la liste et l'objet des conventions mentionnées à l'article L. 225-39 du code de commerce.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence et de tantièmes ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par l'article 90, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.

Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du président, pendant la durée de la délégation et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par l'article 90, alinéa 2.

Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance.

Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois.

A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination, à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil de surveillance.

Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.

Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.

Le mandataire prévu à l'article L. 225-78 du code de commerce est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil de surveillance.

Toutefois, le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Sauf clause contraire des statuts, un membre du conseil de surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.

Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil de surveillance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens de l'article L. 225-82 du code de commerce.

Les dispositions de l'article 84-1 s'appliquent aux moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 225-82 du code de commerce.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents réputés présents, au sens de l'article L. 225-82 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société . Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

Si des cautions, avals ou garanties ont été donné pour un montant total ou supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil de surveillance prise en application de l'alinéa 1er ci-dessus.

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application de l'alinéa précédent.

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

Le délai prévu à l'article L. 225-68 du code de commerce est de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.

Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-79-1, L. 225-86 ou L. 225-90-1 du code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.

Lorsque l'exécution des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 145, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :

L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;

Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ;

La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;

La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;

Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-79-1 et L. 225-90-1 du code de commerce et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements visés à l'article 116, alinéa 2.

Le président du conseil de surveillance communique, au plus tard le jour du conseil vérifiant et contrôlant les comptes de l'exercice écoulé, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, la liste et l'objet des conventions mentionnées à l'article L. 225-87 du code de commerce.

Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence et de tantièmes (1) ; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par l'article 115, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres.

(1) Voir la loi n° 75-1347 du 31 décembre 1975, modifiant la loi n° 66-537 du 26 juillet 1966 sur les sociétés commerciales en vue de supprimer les rémunérations allouées sous forme de tantièmes ; voir les modifications apportées à la loi de 1966 par la loi de 1975 et voir l'article 3 de la loi de 1975.

Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication doivent aménager un site exclusivement consacré à ces fins.

Sous réserve des dispositions des articles 123 à 127, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.

Les sociétés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles 124, 125, 129, 131 et 138 doivent recueillir au préalable par écrit l'accord des actionnaires intéressés qui indiquent leur adresse électronique. Ces derniers peuvent à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal.

Le délai de six mois prévu pour la réunion de l'assemblée générale ordinaire par l'article L. 225-100 du code de commerce peut être prolongé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article L. 225-103 du code de commerce, les actionnaires peuvent à leurs frais charger l'un d'entre eux de demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation du mandataire mentionné audit article.

L'ordonnance fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

L'avis de convocation indique la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites.

L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation prévue à l'article 124, alinéa 1er, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu à l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit ou font l'objet d'un contrat de bail, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.

Le délai entre la date soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres, soit de la transmission de la convocation par télécommunication électronique, et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du code de commerce, ce délai est au moins de six jours sur première convocation et de quatre jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues à l'article 124 et l'avis de convocation rappelle la date de la première.

Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée dans les conditions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99 du code de commerce.

La demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique.

Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750.000 euros, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance dudit capital, réduit ainsi qu'il suit :

4 % pour les 750.000 premiers euros ;

2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 750.000 et 7.500.000 euros ;

1 % pour la tranche de capital comprise entre 7.500.000 et 15.000.000 euros ;

0,50 % pour le surplus du capital.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article 135.

Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par lui.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.

I. - Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne ou dont toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative sont tenues, avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier au bulletin des annonces légales obligatoires, un avis contenant les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° L'ordre du jour de l'assemblée ;

6° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou la direction, selon le cas ;

7° Alinéa supprimé ;

8° Sauf dans les cas où la société adresse à tous ses actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquels peuvent être obtenus ces formulaires ;

9° L'existence et l'adresse du site mentionné à l'article 119, ainsi que, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être envoyées les questions écrites.

Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les avis publiés mentionnent également l'obligation de soumettre les résolutions à l'avis, à l'accord ou à l'approbation, selon le cas, de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées des masses prévues à l'article L. 228-103 du code de commerce.

II. - Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis prévu au I et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Toutefois, ces demandes sont envoyées :

1° Dans un délai de vingt jours à compter de la publication de l'avis, lorsque celui-ci est publié plus de quarante-cinq jours avant l'assemblée générale ;

2° Dans un délai de cinq jours à compter de la publication de l'avis, lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du code de commerce.

L'avis mentionne le délai imparti pour l'envoi des demandes.

III. - L'assemblée ne peut être tenue moins de trente-cinq jours après la publication de l'avis prévu au I. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du code de commerce, ce délai est ramené à quinze jours.

Le président du conseil d'administration ou le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies à l'article 119, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Le formulaire de vote par correspondance doit permettre un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée ; il doit offrir à l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il doit informer l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire peut le cas échéant figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas l'article 131-4 est applicable.

Le formulaire comporte le rappel des dispositions au deuxième alinéa de l'article 131-3 et l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il doit être reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte ; lorsqu'il a été convenu entre la société et les intermédiaires habilités par elle que ces derniers n'accepteraient plus de transmettre à la société des formulaires de vote reçus par eux après une date antérieure à celle fixée par la société, il est fait mention de cette date.

Sont annexés au formulaire :

1° Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur ;

2° Une demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 et informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l'article 138.

3° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article 157 de la loi sur les sociétés commerciales l'exposé et les documents prévus à l'article 133-3.

La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société doivent comporter :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité. L'attestation de participation prévue à l'article 136 est annexée au formulaire ;

3° La signature, le cas échéant électronique de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. La signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil. (1)

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Si la société utilise le document unique prévu au troisième alinéa de l'article 131-2 ce document doit comporter outre les mentions prévues aux articles 131-2 et 131-3, et aux 5° et 6° de l'article 133 les indications suivantes :

1° Qu'il peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration ;

2° Qu'il peut être donné procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné dans les conditions de l'article 161 de la loi sur les sociétés commerciales dont les dispositions doivent être reproduites sur ce document.

3° Que si des résolutions nouvelles étaient présentées à l'assemblée le signataire a la faculté soit d'exprimer dans ce document sa volonté de s'abstenir, soit de donner mandat au président de l'assemblée générale à un mandataire désigné dans les conditions de l'article 161 précité.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée le cas échéant par un procédé de signature électronique par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne.

Pour l'application du premier alinéa, la signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil. (1)

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les instructions données par la voie électronique dans les conditions définies à l'article 119 comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale. Dès la réception par la société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article 136.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l' article 119 par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, doivent être joints :

1° L'ordre du jour de l'assemblée ;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131 ;

3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;

4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions de l'article 138, alinéa 3.

5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L. 225-107 du code de commerce.

6° Le rappel de manière très apparente des dispositions de l'article L. 225-106 du code de commerce.

7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;

b) Voter par correspondance ;

c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat.

8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

En cas de retour à la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Les formulaires de procuration et de vote à distance transmis par voie électronique dans les conditions définies à l'article 119 doivent respecter les règles fixées aux articles 131-2 à 133 et 145 pour les formulaires de procuration et de vote par correspondance.

La société doit adresser aux actionnaires ou mettre à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles 138 et 139, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :

1° Les nom, prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ;

3° Le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ;

4° Le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l'assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;

5° Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance :

a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés ;

b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;

6° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-100 du code de commerce :

a) Les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée ;

b) Un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ;

c) Les rapports des commissaires aux comptes prévus aux articles L. 225-40, L. 225-88, L. 234-1 et L. 232-3 du code de commerce et à l'article 193 ci-dessous ;

d) Les observations du conseil de surveillance, s'il y a lieu ;

e) Les sociétés mentionnées aux articles 294 à 298 adressent également aux actionnaires l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice ;

7° S'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-101 du code de commerce, le rapport des commissaires visés audit article ;

8° S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire ou une assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-99 du code de commerce, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.

Les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l'article L. 225-108 du code de commerce sont envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou du directoire ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

I. - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

II. - L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article 119, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

III. - Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

IV. - L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. La société peut cependant, par une disposition spéciale de ses statuts, décider qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire.

Le mandataire chargé de représenter les copropriétaires d'actions indivises dans les conditions prévues à l'article L. 225-110 du code de commerce, est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer à l'adresse indiquée, les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les actionnaires mentionnés à l'alinéa 1er ci-dessus peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre, au siège social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115 du code de commerce et 135 du présent décret. Toutefois, il n'a le droit de prendre, aux mêmes lieux, connaissance du rapport des commissaires aux comptes, que pendant le même délai de quinze jours.

Il a également le droit, à compter de la convocation de l'assemblée spéciale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, de prendre, aux mêmes lieux, connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire, ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes.

Il peut aussi, à compter de la convocation de l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-101 du code de commerce, prendre dans les conditions prévues à l'alinéa précédent connaissance du texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du rapport des commissaires visé à l'article L. 225-101 du code précité.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

En application des dispositions de l'article L. 225-116 du code de commerce, l'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de prendre, aux lieux prévus à l'article précédent, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.

A cette fin, la liste des actionnaires est arrêtée par la société, le seizième jour qui précède la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire ou porteur est en outre mentionné.

L'actionnaire exerce les droits reconnus par les articles 139 et 140, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée.

En application des dispositions de l'article L. 225-117 du code de commerce, l'actionnaire a le droit de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés par ledit article.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

En application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-51-1 du code de commerce, l'actionnaire peut, par lui-même ou par mandataire au siège social ou au lieu de la direction administrative, prendre connaissance de l'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration relative au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale.

Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

La feuille de présence aux assemblées d'actionnaires contient les mentions suivantes :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou réputé présent au sens de l'article L. 225-107 du code de commerce , le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.

4° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale ne peut délibérer qu'après la fin de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à la section IV bis lorsque celle-ci peut adopter un avis sur une résolution soumise à l'assemblée générale.

Afin de garantir, en vue de l'application du II de l'article L. 225-107 du code de commerce, l'identification et la participation effective à l'assemblée des actionnaires y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les actionnaires exerçant leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions de l'article 119 ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.

Le procès-verbal des délibérations mentionné à l'article 149 fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, ou, en son absence, par la personne prévue par les statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts , peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, notamment dans le rapport prévu aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du code de commerce, doit exposer de manière claire et précise, l'activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir. Le conseil d'administration indique le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du code de commerce. Sauf modification, cette indication n'est pas reproduite dans les rapports ultérieurs.

Au rapport visé à l'alinéa précédent, est obligatoirement joint un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.

Les commissaires visés à l'article L. 225-101 du code de commerce sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article 64.

Le rapport décrit les biens à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.

Figurent en application du quatrième alinéa de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, les informations sociales suivantes :

1° a) L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d'oeuvre extérieure à la société ;

b) Le cas échéant, les informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement ;

2° L'organisation du temps de travail, la durée de celui-ci pour les salariés à temps plein et les salariés à temps partiel, l'absentéisme et ses motifs ;

3° Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'application des dispositions du titre IV du livre IV du code du travail, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;

4° Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs ;

5° Les conditions d'hygiène et de sécurité ;

6° La formation ;

7° L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés ;

8° Les oeuvres sociales ;

9° L'importance de la sous-traitance.

Le rapport expose la manière dont la société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional.

Il décrit, le cas échéant, les relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

Il indique l'importance de la sous-traitance et la manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.

Il indique en outre la manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales.

Figurent dans les mêmes conditions, dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, les informations suivantes relatives aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement, données en fonction de la nature de cette activité et de ses effets :

1° La consommation de ressources en eau, matières premières et énergie avec, le cas échéant, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les conditions d'utilisation des sols, les rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et dont la liste sera déterminée par arrêté des ministres chargés de l'environnement et de l'industrie, les nuisances sonores ou olfactives et les déchets ;

2° Les mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées ;

3° Les démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement ;

4° Les mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière ;

5° Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement ;

6° L'existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement ainsi que l'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements de la société ;

7° Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ;

8° Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci ;

9° Tous les éléments sur les objectifs que la société assigne à ses filiales à l'étranger sur les points 1° à 6° ci-dessus.

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, dans les conditions prévues aux articles 85 et 109.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés, soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'intermédiaire mentionné aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 du code de commerce doit déclarer sa qualité d'intermédiaire inscrit pour le compte de tiers, dès l'ouverture du compte, auprès de la société émettrice ou auprès de l'intermédiaire habilité par l'Autorité des marchés financiers, que celui-ci soit teneur de compte-conservateur ou dépositaire central lorsque l'intermédiaire inscrit a ouvert un compte titres dans les livres de ce dépositaire central.

Lorsque les titres revêtent la forme de titres nominatifs administrés, l'intermédiaire habilité par l'Autorité des marchés financiers doit transmettre immédiatement cette déclaration à la société émettrice.

Lorsqu'en application des dispositions du II de l'article L. 228-2 et du I de l'article L. 228-3-1 du code de commerce, la société émettrice demande directement des informations aux personnes figurant sur la liste transmise par le dépositaire central des titres ou par l'intermédiaire inscrit, ces personnes sont tenues de répondre soit directement à la société, soit au teneur de compte-conservateur habilité qui transmet à son tour la réponse à la société.

Le délai donné aux teneurs de compte-conservateurs mentionnés au deuxième alinéa du I de l'article L. 228-2 du code de commerce est de dix jours ouvrables à compter de la demande.

Le délai donné à l'intermédiaire inscrit en vertu du premier alinéa de l'article L. 228-3 du code de commerce est de dix jours ouvrables à compter de la demande.

L'intermédiaire inscrit bénéficiaire d'un mandat mentionné à l'article L. 228-3-2 du code de commerce peut transmettre ou émettre sous sa signature les votes des propriétaires d'actions. Les mandats et procurations sont conservés durant un délai de trois ans à compter de l'assemblée générale au cours de laquelle ont été exercés les droits de vote.

La société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives au porteur au siège social, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document, la liste, comportant leur nom et prénom usuel, des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.

Elle ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

Les personnes mentionnées à l'article L. 225-109 du code de commerce sont tenues, dans le délai de un mois à compter de la date à laquelle elles acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises à l'obligation prévue audit article, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer dans les conditions fixées par l'article 153-3 les actions visées à l'article L. 225-109 dont elles sont propriétaires ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés.

Les personnes mentionnées à l'article L. 225-109 du code de commerce sont tenues, lorsqu'elles acquièrent des actions visées audit article, de faire mettre ces actions sous la forme nominative, ou de les déposer dans les conditions fixées par l'article 153-3 dans le délai de vingt jours à compter de l'entrée en possession des titres.

Le dépôt prévu à l'article L. 225-109 du code de commerce doit être fait soit dans une banque, soit dans un établissement financier enregistré par le Comité consultatif du secteur financier et habilité à recevoir des dépôts de titres du public, soit chez un prestataire de services d'investissement.

L'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, lorsqu'elle est réunie pour donner son avis sur toute décision des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire, doit être convoquée en même temps que chacune de ces assemblées.

L'assemblée spéciale est convoquée dans les mêmes formes que l'assemblée générale et doit se tenir le même jour. Le conseil ou le directoire lui présente un rapport sur les résolutions soumises à l'assemblée générale.

L'assemblée spéciale statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 du code de commerce sur les questions qui lui sont soumises pour approbation ou accord et composée, le cas échéant, des seuls titulaires d'actions prioritaires sans droit de vote concernés doit être réunie au plus tard dans le mois de la date de l'assemblée générale.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée spéciale appelée à se prononcer sur la conversion prévue à l'article L. 228-35-3 du code de commerce indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de conversion et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.

Pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 228-35-10 du code de commerce, la société fournit aux actionnaires vendeurs à l'appui de son offre de rachat les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.

Les convocations aux assemblées d'actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote sont faites dans les conditions prévues aux articles 120, 120-1, 122 à 126 et, le cas échéant, 127.

L'ordre du jour figurant sur l'avis de convocation comprend l'indication qu'il pourra étre procédé à la désignation du (ou des) mandataires prévus au quatrième alinéa de l'article L. 228-35-6 du code de commerce.

La représentation des actionnaires aux assemblées spéciales est régie par les articles 132 à 134 ci-dessus.

Cependant, le mandat prévu à l'article 132 peut être donné pour toutes les assemblées spéciales dont l'ordre du jour se rattache à celui de l'assemblée générale qui a nécessité leur convocation.

Les articles 135 à 144 sont applicables aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont soumises en tant que de besoin aux dispositions des articles 145 à 147 et 149 à 151.

Le conseil d'administration ou le directoire donne, dans le rapport prévu à l'article L. 225-129 du code de commerce, toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent. Le cas échéant, le conseil d'administration ou le directoire indique le montant maximal de l'augmentation de capital.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 225-135 du code de commerce indique le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

Il indique en outre :

1° Dans les cas prévus à l'article L. 225-136 et au II de l'article L. 225-138 du code de commerce, les modalités de placement des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination ;

2° Dans le cas prévu au I de l'article L. 225-138 du code de commerce, le nom des attributaires des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou les caractéristiques des catégories de personnes, le nombre de titres attribués à chacun d'eux ou les modalités d'attribution des titres.

Le commissaire aux comptes donne son avis dans les cas prévus au 1° selon les modalités prévues au second alinéa de l'article 155-1.

Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport mentionné à l'article 155 indique également l'incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, est en outre indiquée l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes. Ces informations sont également données en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, le cas échéant, sur la valeur boursière de l'action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.

Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-136 ou aux I et II de l'article L. 225-138 du code de commerce, le conseil d'administration, ou le directoire, établit, au moment où il est fait usage de l'autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte, en outre, les informations prévues à l'article 155-1.

Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie à l'alinéa 2 de l'article 155-1 ci-dessus.

Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ou du directoire, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Qu'il soit demandé ou non aux actionnaires et aux porteurs de certificats d'investissement de renoncer à leur droit préférentiel de souscription, le contenu des rapports du conseil d'administration ou du directoire et des commissaires aux comptes à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-91 et L. 228-93 du code de commerce est régi par les articles 154 et 155 ainsi que, selon les cas, par les articles 155-1 ou 155-2.

Sont en outre indiquées les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ou donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de créances ou de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution. Dans le cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances composées uniquement de titres de créances, le rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la société, à l'exclusion du choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.

Pour l'application de l'article L. 225-135-1 du code de commerce, l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Pour l'application du premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136 du code de commerce, le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque cette émission de valeurs mobilières est susceptible d'entraîner une augmentation de capital, et de ses modalités par un avis contenant notamment les indications suivantes :

1. La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

2. La forme de la société ;

3. Le montant du capital social ;

4. L'adresse du siège social ;

5. Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques ;

6. Le montant de l'augmentation du capital et, le cas échéant, le montant supplémentaire de l'augmentation de capital autorisé sur le fondement de l'article L. 225-135-1 du code de commerce ;

7. Les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

8. L'existence, au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit ;

9. La valeur nominale des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, que cette valeur figure ou non dans les statuts, et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;

10. La somme immédiatement exigible par action ou valeur mobilière donnant accès au capital souscrite ;

11. Le nom ou la dénomination sociale, l'adresse de la résidence ou du siège social du dépositaire.

12. Le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.

13. L'indication que si les actions non souscrites représentent plus de trois pour cent de l'augmentation de capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reçues.

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque cette émission est susceptible d'entraîner une augmentation de capital, l'avis mentionne également les principales caractéristiques des valeurs mobilières, notamment les modalités d'attribution des titres de capital auxquels elles donnent droit, ainsi que les dates auxquelles les droits d'attribution peuvent être exercés.

Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription.

Si la société fait appel public à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales et obligatoires. Toutefois, si la société fait appel public à l'épargne, l'information sur le prix définitif de l'émission peut être portée à la connaissance des actionnaires par un communiqué diffusé par la société selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au plus tard la veille de l'ouverture de la souscription. Dans ce cas, l'avis publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires indique les conditions de fixation du prix et de diffusion du communiqué.

Lorsque l'assemblée générale a supprimé de droit préférentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables.

L'actionnaire qui renonce à titre individuel à son droit préférentiel de souscription doit en aviser la société par lettre recommandée.

Dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché, la renonciation ne peut être faite au profit de bénéficiaires dénommés.

La renonciation sans indication de bénéficiaire doit être accompagnée pour les actions au porteur des coupons correspondants ou d'une attestation du dépositaire des titres ou de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 constatant la renonciation de l'actionnaire.

La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés doit être accompagnée de l'acceptation de ces derniers.

Pour l'application des dispositions des articles L. 225-133 et L. 225-132 du code de commerce est tenu compte pour le calcul du nombre d'actions non souscrites de celles qui correspondent aux droits préférentiels auxquels les actionnaires ont renoncé à titre individuel sans indication du nom des bénéficiaires. Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.

Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

Il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions gratuites, lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.

La notice visée au dix-septième alinéa de l'article 156 contient les indications suivantes :

1° L'objet social, indiqué sommairement ;

2° La date d'expiration normale de la société ;

3° Les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques ;

4° Les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne ;

5° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote ainsi que, le cas échéant, les dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

6° Le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ;

7° Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises, les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs ou l'indication que la conversion peut avoir lieu à tout moment, et les bases de la conversion ;

9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties ;

10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société ainsi que, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

La notice est revêtue de la signature sociale.

Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article précédent.

Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Si le dernier bilan a déjà été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Les prospectus et documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 159 et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.

Les formalités prévues par les articles 156, 159 et 160 en cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, sont accomplies par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription énonce :

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce ;

6° ;

7° Le montant et les modalités de l'augmentation du capital ;

8° Le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les apports en nature ;

9° Le nom ou la désignation sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;

10° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;

11° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription ;

12° .

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article 62.

I. - Paragraphe supprimé.

II. - Les sommes provenant de la vente prévue à l'article L. 225-130 du code de commerce sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.

III. - La durée minimale du délai de priorité de souscription prévu à l'article L. 225-135 du même code est de trois jours de bourse.

IV. - Le président du directoire ou le directeur général peut procéder aux opérations prévues au dernier alinéa de l'article L. 225-149 du même code et au dernier alinéa de l'article L. 228-12 du même code au plus tard dans le mois qui suit la clôture de l'exercice.

La durée maximale de suspension de la possibilité d'obtenir des titres de capital par l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, prévue à l'article L. 225-149-1 du code de commerce, est de trois mois.

Les indications contenues dans l'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend la possibilité d'obtenir des titres de capital sont portées à la connaissance des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Si la société fait appel public à l'épargne ou si toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales et obligatoires.

Cet avis mentionne :

1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions visées aux 1 et 2 de l'article 72 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés ;

6° Les dates d'entrée en vigueur et de cessation de la suspension.

En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes.

L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée selon le cas à la date du certificat du dépositaire ou à la date de la signature du contrat de garantie conclu dans les conditions prévues à l'article L. 225-145 du code de commerce.

Seuls les établissements de crédit soumis aux dispositions du décret n° 79-561 du 5 juillet 1979 instituant des règles de couverture et de division des risques pour les établissements de crédit peuvent donner leur garantie de bonne fin à une augmentation de capital.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, les commissaires aux apports sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article 64. Les dispositions de l'article 64-1 sont applicables en cas d'apports en nature.

En cas d'émission d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés, les commissaires aux apports mentionnés à l'article L. 228-15 du code de commerce sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article 64.

En cas de stipulation d'avantages particuliers ou d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15 du code de commerce, le rapport décrit et apprécie chacun des avantages particuliers ou des droits particuliers attachés aux actions de préférence. S'il y a lieu, il indique, pour ces droits particuliers, quel mode d'évaluation a été retenu et pourquoi il a été retenu, et justifie que la valeur des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.

Le rapport des commissaires aux apports est tenu au siège social, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou avant la date de la réunion du conseil d'administration ou du directoire, en cas de délégation conformément au sixième alinéa de l'article L. 225-147 du code de commerce. Dans ce cas, le rapport est porté à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.

En cas d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15 du code de commerce, ce délai peut être réduit si tous les actionnaires y consentent, par écrit, préalablement à la désignation du commissaire aux apports.

L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital, ou de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les dispositions des articles 120, 120-1, 123 à 127, 130, alinéas 1er à 10 et 13, et 137 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.

L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement appelée à statuer sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription doit être réunie avant l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, avant l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à l'article 145-1 et avant les assemblées spéciales des porteurs d'actions de préférence.

Les dispositions des articles 145, 146, 147, 149 à 151, à l' exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique sont applicables aux assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.

Le droit de participer à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement peut être subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses actionnaires conformément à l'article 136, à l'exception des dispositions de cet article relatives au vote électronique.

La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les articles 132 et 133 à l'exception des dispositions de ces articles relatives au vote électronique. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet doivent être joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135.

Les titulaires de certificats d'investissement exercent leur droit de communication des documents sociaux dans les conditions prévues aux articles L. 225-115 à L. 225-119 du code de commerce et conformément aux dispositions prévues aux articles 138 à 144 ci-dessus.

Toute renonciation à une offre d'attribution d'action de préférence sans droit de vote et assortie des mêmes droits que les certificats d'investissement doit être effectuée dans le délai imparti à cet effet par la société et indiqué dans l'offre. A défaut de désignation des bénéficiaires, la renonciation est réputée faite au profit de l'ensemble des porteurs concernés par l'offre et les actions de préférence correspondantes sont attribuées aux porteurs qui n'ont pas renoncé à cette attribution complémentaire. Les rompus sont répartis selon les règles fixées par l'assemblée générale.

La déclaration visée au sixième alinéa de l'article L. 228-30 du code de commerce faite par lettre simple ou recommandée.

Pour l'application, conformément à l'article L. 225-181 du code de commerce, des dispositions du 3° de l'article L. 228-99 du même code en vue de la protection des intérêts des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, l'article 242-12 du présent décret est applicable, sous réserve des dispositions du présent b.

Lorsqu'il existe des options de souscription ou d'achat d'actions, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.

Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas de levée d'option après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de levée d'option avant cette opération.

A cet effet, les nouveaux droits de souscription ou d'achat d'actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.

Sans préjudice des dispositions du premier alinéa de l'article 242-12, lorsqu'une société procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et distribution d'actions gratuites, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il était fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles ; pour l'établissement de ce rapport, il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes et nouvelles.

Dans tous les cas mentionnés aux articles 174-9 A, 174-10 et 242-12, il est procédé à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.

L'ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix au-dessous du montant du nominal de l'action.

Dans le cas d'une réduction du capital motivée par des pertes, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre des actions subsistant après réduction ; pour l'établissement de ce rapport il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes ou nouvelles.

Il est procédé à un ajustement du nombre des actions offertes de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois, le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.

Dans le cas d'une réduction du capital sans modification du nombre d'actions, il n'y a pas lieu à ajustement.

Sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles 174-8 à 174-16 ci-dessus, le montant total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l'article L. 225-177 du code de commerce les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Les noms des bénéficiaires éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être précisés.

Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.

Les augmentations du capital rendues nécessaires par les levées d'options de souscription d'actions sont réalisées sans publication de l'avis prévu à l'article 156 ni de la notice prévue à l'article 159 et sans que les mentions prévues aux 7°, 8° et 12° de l'article 163 figurent sur les bulletins de souscription. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables.

Les modifications statutaires apportées en application de l'article 208-2 (alinéa 3) de la loi sur les sociétés commerciales sont publiées dans le délai d'un mois dans les conditions prévues à l'article 287. Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article 33 du décret relatif au registre du commerce.

Toute société dont les actions sont admises à la négociation du marché hors cote d'une bourse française de valeurs peut proposer aux salariés mentionnés à l'article L. 225-187 du code de commerce la souscription de ses actions dans les conditions prévues audit article si, au cours de l'année civile précédant la date de l'assemblée générale, la valeur a fait l'objet d'au moins cinquante cotations et les transactions ont porté sur au moins 1.200 titres dans le cas où la valeur est négociée à Paris et au moins 600 titres si la valeur est négociée sur une bourse de province. Le conseil des bourses de valeurs certifie que les transactions enregistrées sur les titres d'une société au cours de l'année précédente satisfont aux critères ci-dessus définis.

Le montant maximum des augmentations de capital prévu à l'article L. 225-188 du code de commerce est fixé à 20 p. 100 du capital social compte tenu de l'augmentation envisagée.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire et le rapport spécial des commissaires aux comptes prévus à l'article L. 225-188 du code de commerce sont établis conformément aux dispositions des articles 155, 155-1 et 155-2 ci-dessus.

Pour la détermination du prix de souscription, les cours à prendre en considération sont les premiers cours cotés du marché à terme si l'action est admise aux négociations à terme, et du marché au comptant dans le cas contraire.

La souscription doit être ouverte dans le délai maximum de deux mois à compter du jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire prévue à l'article 208-10 (3è alinéa) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dans le cas où les actions de la société sont négociées sur le marché hors cote, le conseil d'administration ou le directoire informe, préalablement à sa décision, l'Autorité des marchés financiers des conditions envisagées pour l'émission.

Les dispositions des articles 156 et 159 ne sont pas applicables.

La durée de présence dans la société exigée des salariés pour bénéficier de l'émission ne peut être inférieure à six mois ni supérieure à trois ans à la date de l'ouverture de la souscription.

Lorsque les salariés des filiales de la société émettrice et ceux des entreprises dont cette société est la filiale au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce sont admis à souscrire, ils sont soumis aux même conditions d'ancienneté que les salariés de la société émettrice.

Dans le délai d'un mois suivant la décision du conseil d'administration ou du directoire, la société émettrice informe, d'une part, l'Autorité des marchés financiers, et, d'autre part, le ou les comités d'entreprise des sociétés concernées des modalités de l'augmentation de capital et notamment du montant du versement complémentaire que l'employeur s'engage éventuellement à effectuer. Le projet de bulletin d'information et de souscription, prévu à l'article 174-28 ci-après, est également communiqué au comité d'entreprise.

Dans les entreprises qui ne sont pas tenues d'avoir un comité d'entreprise, les informations mentionnées ci-dessus sont communiquées aux délégués du personnel.