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Section 2
Des documents propres aux sociétés
faisant publiquement appel à l'épargne
Art. L. 232-7. - Les sociétés dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé sont tenues d'annexer à
leurs comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières détenues en
portefeuille à la clôture de l'exercice.
Elles annexent également un tableau relatif à la répartition et à
l'affectation des sommes distribuables qui seront proposées à l'assemblée générale.
Ces sociétés, à l'exception des sociétés d'investissement à capital
variable, sont également tenues d'établir et de publier, au plus tard dans les
quatre mois qui suivent le premier semestre de l'exercice, un rapport commentant
les données chiffrées relatives au chiffre d'affaires et aux résultats de la
société au cours du semestre écoulé et décrivant son activité au cours de
cette période ainsi que son évolution prévisible au cours de l'exercice et
les événements importants survenus au cours du semestre écoulé. Les mentions
obligatoires du rapport semestriel et les modalités de sa publication sont fixées
par décret en Conseil d'Etat. Les commissaires aux comptes vérifient la sincérité
des informations contenues dans le rapport semestriel.
Art. L. 232-8. - Lorsque la moitié de leur capital
appartient à une ou plusieurs sociétés dont les actions sont admises aux négociations
sur un marché réglementé, les sociétés dont les actions n'y sont pas
admises et celles qui ne revêtent pas la forme de sociétés par actions sont
tenues, si leur bilan dépasse 20 000 000 F ou si la valeur d'inventaire ou la
valeur boursière de leur portefeuille excède 2 000 000 F, d'annexer à leurs
comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille
à la clôture de l'exercice.
Section 3
Des amortissements et des provisions
Art. L. 232-9. - Sous réserve des dispositions du deuxième
alinéa de l'article L. 232-15, les frais de constitution de la société sont
amortis avant toute distribution de bénéfices et, au plus tard, dans un délai
de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du
cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces
frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes
à cette augmentation.
Toutefois, les sociétés dont l'objet exclusif est la construction et la
gestion d'immeubles locatifs à usage principal d'habitation ou le crédit-bail
immobilier, ainsi que les sociétés immobilières pour le commerce et
l'industrie, peuvent amortir les frais de constitution de la société et les
frais d'augmentation de capital dans les mêmes conditions que leurs immeubles.
Les sociétés agréées pour le financement des télécommunications peuvent
amortir les frais de constitution et les frais d'augmentation de capital dans
les mêmes conditions que leurs immeubles et leurs équipements.
Section 4
Des bénéfices
Art. L. 232-10. - A peine de nullité de toute délibération
contraire, dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par
actions, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant,
des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à
la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ».
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième
du capital social.
Art. L. 232-11. - Le bénéfice distribuable est constitué
par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté
du report bénéficiaire.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle à la disposition. En ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite
aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite
de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en
tout ou partie au capital.
Art. L. 232-12. - Après approbation des comptes annuels et
constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine
la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et
certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société,
depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de
la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice,
il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et
suivant les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un
dividende fictif.
Art. L. 232-13. - Les modalités de mise en paiement des
dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut,
par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai
peut être accordée par décision de justice.
Art. L. 232-14. - Une majoration de dividendes dans la
limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui
justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux
ans au moins et du maintient de celle ci à la date de mise en paiement du
dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans
les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre
de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un
même actionnaire, 0,5 % du capital de la société. La même majoration peut être
attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions
gratuites.
Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième
exercice suivant la modification des statuts.
Art. L. 232-15. - Il est interdit de stipuler un intérêt
fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est réputée
non écrite.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables, lorsque l'Etat
a accordé aux actions la garantie d'un dividende minimal.
Art. L. 232-16. - Les statuts peuvent prévoir
l'attribution, à titre de premier dividende, d'un intérêt calculé sur le
montant libéré et non remboursé des actions. Sauf disposition contraire des
statuts, les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier
dividende.
Art. L. 232-17. - La société ne peut exiger des
actionnaires ou porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf
lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
1o Si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des
articles L. 232-11, L. 232-12 et L. 232-15 ;
2o Si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Art. L. 232-18. - Dans les sociétés par actions, les
statuts peuvent prévoir que l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice
a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Lorsqu'il existe des catégories différentes d'actions, l'assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté de décider que les actions
souscrites seront de la même catégorie que les actions ayant donné droit au
dividende ou aux acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions doit
être faite simultanément à tous les actionnaires.
Art. L. 232-19. - Le prix d'émission des actions émises
dans les conditions prévues à l'article L. 232-18 ne peut être inférieur au
nominal.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé, le prix d'émission ne peut être inférieur à 90 % de la moyenne
des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes
sur dividende.
Dans les autres sociétés, le prix d'émission est fixé, au choix de la société,
soit en divisant le montant de l'actif net calculé d'après le bilan le plus récent
par le nombre de titres existants, soit à dire d'expert désigné en justice à
la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
L'application des règles de détermination du prix d'émission est vérifiée
par le commissaire aux comptes qui présente un rapport spécial à l'assemblée
générale visée à l'article L. 232-18.
Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividende auquel il a
droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut
recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte
en espèces ou, si l'assemblée générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement
supérieur, en versant la différence en numéraire.
Art. L. 232-20. - La demande de paiement du dividende en
actions, accompagnée, le cas échéant, du versement prévu au deuxième alinéa
de l'article L. 232-19 doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale,
sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite
assemblée générale. L'augmentation de capital est réalisée du seul fait de
cette demande, et, le cas échéant, de ce versement et ne donne pas lieu aux
formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article
L. 225-144, et à l'article L. 225-146.
Toutefois, en cas d'augmentation du capital, le conseil d'administration ou le
directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir le
paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne peut excéder trois
mois.
Lors de sa première réunion suivant l'expiration du délai fixé par l'assemblée
générale en application du premier alinéa du présent article, le conseil
d'administration ou, selon le cas, le directoire, constate le nombre des actions
émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires
aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des
actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil
d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui
suit l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale.
Section 5
De la publicité des comptes
Art. L. 232-21. - I. - Les sociétés en nom collectif dont
tous les associés indéfiniment responsables sont des sociétés à
responsabilité limitée ou des sociétés par actions sont tenues de déposer,
en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du
commerce et des sociétés, dans le mois qui suit l'approbation des comptes
annuels par l'assemblée ordinaire des associés :
1o Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes
consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires
aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, éventuellement
complétés de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée
qui leur ont été soumis ;
2o La proposition d'affectation du résultat soumis à l'assemblée et la résolution
d'affectation votée ou la décision d'affectation prise.
II. - En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la délibération
de l'assemblée est déposée dans le même délai.
III. - Les obligations définies ci-dessus s'imposent également aux sociétés
en nom collectif dont tous les associés indéfiniment responsables sont des
sociétés en nom collectif ou en commandite simple dont tous les associés indéfiniment
responsables sont des sociétés à responsabilité limitée ou par actions.
IV. - Pour l'application du présent article, sont assimilées aux sociétés à
responsabilité limitée ou par actions les sociétés de droit étranger d'une
forme juridique comparable.
Art. L. 232-22. - I. - Toute société à responsabilité
limitée est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal,
pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui
suit l'approbation des comptes annuels par l'assemblée ordinaire des associés
ou par l'associé unique :
1o Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes
consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires
aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, éventuellement
complétés de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée
ou l'associé unique aux comptes annuels qui leur ont été soumis ;
2o La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée ou à
l'associé unique et la résolution d'affectation votée ou la décision
d'affectation prise.
II. - En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la délibération
de l'assemblée ou de la décision de l'associé unique est déposée dans le même
délai.
Art. L. 232-23. - I. - Toute société par actions est
tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour être annexés
au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit l'approbation
des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires :
1o Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels, éventuellement complété de leurs
observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes
annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les
comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de
surveillance ;
2o La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution
d'affectation votée.
II. - En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération
de l'assemblée est déposée dans le même délai.
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