|
| |
[ AUGMENTATIONS DE CAPITAL ] [ OBSA ] [ OBLIGATIONS CONVERTIBLES ] [ OBLIGATIONS ECHANGEABLES CONTRE DES ACTIONS ] [ SOUSCRIPTION ET ACHAT D'ACTIONS PAR LES SALARIES ] [ AMORTISSEMENT DU CAPITAL ] [ REDUCTION DU CAPITAL ] [ SOUSCRIPTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ]
| CODE DE COMMERCE
(Partie Législative) |
| Sous-section 3 : Des obligations
convertibles en actions |
Article L225-161 |
L'assemblée générale extraordinaire, sur le
rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas,
et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux
bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations
convertibles en actions auxquelles les dispositions de la section 5
du chapitre VIII du présent titre sont applicables. Sauf dérogation
décidée conformément à l'article L. 225-135, le droit de
souscrire à des obligations convertibles appartient aux
actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des
actions nouvelles.
L'autorisation comporte, au profit des
obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par
conversion des obligations.
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des
porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de
conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce
contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des
périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout
moment.
Le prix d'émission des obligations convertibles
ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les
obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il
existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à
la société d'amortir son capital et de modifier la répartition
des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver
les droits des obligataires dans les conditions prévues à
l'article L. 225-162.
En cas de réduction du capital motivée par des
pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du
nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la
conversion de leurs titres sont réduits en conséquence, comme si
lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission
des obligations.
|
Le droit des porteurs de titres de capital différé,
Couret, Alain, Les Petites Affiches, n° 89, 04/05/2001,
pp. 13-23
Absorption par une société titulaire d'OCA, d'OBSA, d'OEA,
d'ORA et d'obligations simples de la société émettrice de ces titres;
Bulletin de l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA),
n° 3017, 01/09/1999, pp. 11-13
Obligations complexes : les nouveaux mécanismes d'accès au capital de l'émetteur ou des sociétés du groupe,
Desclèves, Arnaud ; Mougel, Julien, Banque et Droit, n° 67,
01/09/1999, pp. 13-21 |
Article L225-162 |
A dater du vote de l'assemblée prévu à
l'article L. 225-161 et tant qu'il existe des obligations
convertibles en actions, l'émission d'actions à souscrire contre
numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en
titres du portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver
les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
A cet effet, la société doit, dans des
conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, permettre aux
obligataires optant pour la conversion, selon le cas, de souscrire
à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions
nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des
titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités
ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui
concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires, lors
des dites émissions, incorporations ou distributions.
Dans le cas d'émission d'obligations avec bons de
souscription, de nouvelles obligations convertibles ou échangeables,
la société en informe les obligataires par un avis publié dans
des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, pour leur
permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit
avis. Si la période d'option n'est pas encore ouverte, la base de
conversion à retenir est la première base figurant dans le contrat
d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables
à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé
aux actionnaires sauf à celles résultant de l'application des
dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-177.
Toutefois, à la condition que les actions de la
société soient admises aux négociations sur un marché réglementé,
le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées
aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de
souscription fixées à l'origine pour tenir compte des émissions,
incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des
modalités de calcul qui sont fixées par décret en Conseil d'Etat
et sous le contrôle de la Commission des opérations de bourse.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre
numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables
si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel
de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée
générale ordinaire des obligataires intéressés.
|
Article L225-163 |
En cas d'émission d'obligations convertibles en
actions à tout moment, la conversion peut être demandée pendant
un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à
la date de la première échéance de remboursement ni au cinquième
anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après
la date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement.
Toutefois, en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil
d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre
l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne
peut excéder trois mois.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux
dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la
conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations
visées aux articles L. 225-162 et L. 225-164,
l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un
nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette
fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions
fixées par décret en Conseil d'Etat.
L'augmentation du capital rendue nécessaire par
la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues à
l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144
et à l'article L. 225-146. Elle est définitivement réalisée
du seul fait de la demande de conversion accompagnée, sauf en cas
d'application du second alinéa de l'article L. 225-143, du
bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements
auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le
cas visé à l'article L. 225-162.
Lors de la première réunion suivant la clôture
de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant
nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de
l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux
clauses des statuts relatives au montant du capital social et au
nombre des actions qui le représentent.
Le président peut, sur délégation du conseil
d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans
le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil
d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation,
peuvent également, à toute époque, procéder à cette
constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les
modifications correspondantes.
|
Article L225-164 |
A dater de l'émission des obligations
convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations,
l'absorption de la société émettrice par une autre société ou
la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société
nouvelle est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale
extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a
pas approuvé l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer
valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article L. 228-73
sont applicables.
Les obligations convertibles en actions peuvent être
converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, soit
pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission,
soit à tout moment, selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées
en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le
rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les
actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas
échéant, des dispositions de l'article L. 225-162.
Sur le rapport des commissaires aux apports, prévu
à l'article L. 225-147 ainsi que sur celui du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des
commissaires aux comptes, prévu à l'article L. 225-161,
l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle
statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au
droit préférentiel de souscription prévue au deuxième alinéa de
l'article L. 225-161.
La société absorbante ou nouvelle est substituée
à la société émettrice pour l'application des dispositions des
troisième et cinquième alinéas de l'article L. 225-161, de
l'article L. 225-162 et, le cas échéant, de l'article L. 225-163.
|
Article L225-165 |
Sont nulles les décisions prises en violation des
dispositions des articles L. 225-161 à L. 225-164.
|
Article L225-166 |
Les dispositions des articles L. 225-161 à
L. 225-165 sont applicables à l'émission d'obligations
convertibles en actions, attribuées aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l'expansion des entreprises.
|
Article L225-167 |
Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire
est ouverte à l'égard d'une société émettrice d'obligations
convertibles, le délai prévu pour la conversion des dites
obligations en actions est ouvert dès le jugement arrêtant le plan
de continuation et la conversion peut être opérée, au gré de
chaque obligataire, dans les conditions prévues par le plan.
|
| |
|