ORGANISATION DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES

Décret no 2002-803 du 3 mai 2002 portant application de la troisième partie de la loi no 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques

Chapitre II

Dispositions relatives à l'organisation

des assemblées générales

Section 1

Emploi de moyens de télécommunication

Art. 20. - Sous la section IV du chapitre IV du titre Ier du même décret, il est rétabli un article 119 ainsi rédigé :
« Art. 119. - Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication doivent aménager un site exclusivement consacré à ces fins. »

Art. 21. - Après l'article 120 du même décret, il est ajouté un article 120-1 ainsi rédigé :
« Art. 120-1. - Les sociétés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles 124, 125, 129, 131 et 138 doivent recueillir au préalable par écrit l'accord des actionnaires intéressés qui indiquent leur adresse électronique. Ces derniers peuvent à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal. »

Section 2

Convocation aux assemblées générales

Art. 22. - Le deuxième alinéa de l'article 124 du même décret est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'actionnaire. »

Art. 23. - Le premier alinéa de l'article 125 du même décret est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'actionnaire. »

Art. 24. - A l'article 126 du même décret, après les mots : « soit de l'envoi des lettres, » sont ajoutés les mots : « soit de la transmission de la convocation par télécommunication électronique, ».

Art. 25. - L'article 130 du même décret est ainsi modifié :
I. - Au 7o, les mots : « déposés les actions ou l'un des certificats visés à l'article 136, alinéa premier » sont remplacés par les mots : « transmis un certificat constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte ou, à défaut de clause statutaire, une attestation d'inscription en compte ».
II. - Après le neuvième alinéa, il est ajouté un 9o ainsi rédigé :
« 9o L'existence et l'adresse du site mentionné à l'article 119 ; ».

Art. 26. - Aux articles 153-8 et 169-2 du même décret, après la référence : « 120 », est ajoutée la référence : « 120-1, ».

Art. 27. - Au deuxième alinéa de l'article 222 du même décret, après la première phrase, il est ajouté une phrase ainsi rédigée :
« Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'obligataire. »

Section 3

Dépôts des projets de résolution

Art. 28. - Au premier alinéa de l'article 128 du même décret, après les mots : « avec demande d'avis de réception » sont ajoutés les mots : « , ou par télécommunication électronique ».

Art. 29. - L'article 129 du même décret est ainsi modifié :
I. - Au premier alinéa, après les mots : « lettre recommandée » sont ajoutés les mots : « ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par lui ».
II. - Au même alinéa, les mots : « déposés les actions ou l'un des certificats visés à l'article 136 alinéa 1er » sont remplacés par les mots : « transmis un certificat constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte, ou, à défaut de clause statutaire, une attestation d'inscription en compte, ».
III. - Au même alinéa, les mots : « , trente-cinq jours au moins avant cette date » sont supprimés et après les mots : « le montant des frais d'envoi » sont ajoutés les mots : « ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par lui ».

Art. 30. - Le premier alinéa de l'article 131 du même décret est complété par la phrase suivante : « Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'actionnaire. »

Section 4

Droit de communication des actionnaires

Art. 31. - L'alinéa premier de l'article 138 du même décret est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 à l'adresse indiquée par l'actionnaire. »

Section 5

Participation des actionnaires aux assemblées générales

par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Art. 32. - L'article 131-1 du même décret est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 131-1. - A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies à l'article 119, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. »

Art. 33. - L'article 131-3 du même décret est ainsi modifié :
I. - Le premier alinéa est complété par la phrase suivante : « Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris ».
II. - Au 3o, après les mots : « La signature », sont insérés les mots : « , le cas échéant électronique ».

Art. 34. - A l'alinéa premier de l'article 132 du même décret, après les mots : « est signée » sont ajoutés les mots : « le cas échéant par un procédé de signature électronique ».

Art. 35. - Après l'article 132 du même décret, il est ajouté un article 132-1 ainsi rédigé :
« Art. 132-1. - Les instructions données par la voie électronique dans les conditions définies à l'article 119 comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale. Dès la réception par la société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas de cession de titres, à la suite desquels l'actionnaire aura recours à la procédure de révocation expresse de l'immobilisation, en vertu du troisième alinéa de l'article 136. »

Art. 36. - Au premier alinéa de l'article 133 du même décret, après les mots : « A toute formule de procuration adressée aux actionnaires » sont ajoutés les mots : « , le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l'article 119 ».

Art. 37. - Après l'article 133 du même décret, il est rétabli un article 134 ainsi rédigé :
« Art. 134. - Les formulaires de procuration et de vote à distance transmis par voie électronique dans les conditions définies à l'article 119 doivent respecter les règles fixées aux articles 131-2 à 133 et 145 pour les formulaires de procuration et de vote par correspondance. »

Art. 38. - L'article 136 du même décret est ainsi modifié :
I. - Le premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
« Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné soit à l'inscription de l'actionnaire ou de l'intermédiaire mentionné au troisième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit à la transmission aux lieux indiqués par l'avis de convocation d'un certificat constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. S'agissant des actions au porteur, les teneurs de compte habilités par le conseil des marchés financiers doivent, à la demande de tout actionnaire ou de tout intermédiaire inscrit ayant effectué la formalité, en attester, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l'article 119, sur le formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, ou sur un document séparé établi à la seule fin d'être annexé à ce formulaire. A compter de la délivrance de cette attestation, l'actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sauf disposition contraire des statuts. »
II. - L'article est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Si les statuts prévoient l'obligation d'accomplir l'une des formalités mentionnées au premier alinéa, tout actionnaire ayant effectué cette formalité peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d'inscription nominative ou d'indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de l'assemblée générale, à la seule condition, s'il a demandé une carte d'admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers les éléments permettant d'annuler son vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant à son vote. »

Art. 39. - Au 1o de l'article 145 du même décret, après les mots : « actionnaire présent, », sont ajoutés les mots suivants : « ou réputé présent au sens de l'article L. 225-107 du code de commerce, ».

Art. 40. - Après l'article 145-1 du même décret, sont ajoutés trois articles 145-2, 145-3 et 145-4 ainsi rédigés :
« Art. 145-2. - Les moyens de visioconférence mentionnés au II de l'article L. 225-107 du code de commerce doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
« Art. 145-3. - Les actionnaires exerçant leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions de l'article 119 ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.
« Art. 145-4. - Le procès-verbal des délibérations mentionné à l'article 149 fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée. »

Art. 41. - Au deuxième alinéa de l'article 169-3 du même décret, après les mots : « des articles 145, 146, 147, 149 à 151 », sont ajoutés les mots : « , à l'exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique, ».

Art. 42. - A l'article 169-4 du même décret, après les mots : « conformément à l'article 136 », sont ajoutés les mots : « , à l'exception des dispositions de cet article relatives au vote électronique ».

Art. 43. - A l'article 169-5 du même décret, après les mots : « est régie par les articles 132 et 134 », sont ajoutés les mots : « , à l'exception des dispositions de ces articles relatives au vote électronique ».

Art. 44. - Après l'article 222 du décret du 23 mars 1967 susvisé, il est rétabli un article 223 ainsi rédigé :
« Art. 223. - Les dispositions relatives à la visioconférence et au vote électronique prévues à la section IV du chapitre IV du titre Ier ne sont pas applicables à la présente section. »

Art. 45. - L'article 225 du même décret est remplacé par un article 225 ainsi rédigé :
« Art. 225. - Le droit de participer aux assemblées d'obligataires peut être subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses actionnaires en application de l'article 136, à l'exception des dispositions de cet article relatives au vote électronique. »

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