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[ AUGMENTATIONS DE CAPITAL ] [ OBSA ] [ OBLIGATIONS CONVERTIBLES ] [ OBLIGATIONS ECHANGEABLES CONTRE DES ACTIONS ] [ SOUSCRIPTION ET ACHAT D'ACTIONS PAR LES SALARIES ] [ AMORTISSEMENT DU CAPITAL ] [ REDUCTION DU CAPITAL ] [ SOUSCRIPTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ]
| CODE
DE COMMERCE (Partie Législative) |
| Sous-section 5 : De
la souscription et de l'achat d'actions par les salariés |
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Paragraphe 1 : Des options de souscription
ou d'achat d'actions
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Article L225-177 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 132 I Journal
Officiel du 16 mai 2001)
L'assemblée générale extraordinaire, sur le
rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas,
et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut
autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir,
au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou
de certains d'entre eux, des options donnant droit à la
souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe
le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par
le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne
pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les
autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420
du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques
sont valables jusqu'à leur terme.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe
les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces
conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé
pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter
de la levée de l'option.
Les options peuvent être consenties ou levées
alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement
libéré.
Le prix de souscription est fixé au jour où
l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le
directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale
extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les
actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un
marché réglementé, le prix de souscription est déterminé
conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation
d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à
chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et
des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont
appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut,
en tenant compte des éléments financiers issus des filiales
significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé
en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif
net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Un décret
fixe les conditions de calcul du prix de souscription. Si les
actions de la société sont admises aux négociations sur un marché
réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à
80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie
moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions
d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de
capital.
Dans une société dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être
consenties :
1° Dans le délai de dix séances de bourse
précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés,
ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2° Dans le délai compris entre la date à
laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une
information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur le cours des titres de la société, et
la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette
information est rendue publique.
Des options donnant droit à la souscription de
titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui
attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1°
de l'article L. 225-180.
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Article L225-178 |
L'autorisation donnée par l'assemblée générale
extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure
des levées d'options.
L'augmentation de capital résultant de ces levées
d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142,
au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146.
Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration
de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du
paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la
somme correspondante.
Lors de sa première réunion suivant la clôture
de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des
actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées
d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des
statuts relatives au montant du capital social et au nombre des
actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation
du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations
dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil
d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation,
peuvent également, à toute époque, procéder à cette
constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les
modifications correspondantes.
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Article L225-179 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 132 II Journal
Officiel du 16 mai 2001)
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi
autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le
cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de
la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit
à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement
à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les
conditions définies aux articles L. 225-208 ou L. 225-209.
L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel
cette autorisation peut être utilisée par le conseil
d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être
supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures
à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001
relative aux nouvelles régulations économiques sont valables
jusqu'à leur terme.
En ce cas, les dispositions des deuxième et
quatrième à septième alinéas de l'article L. 225-177 sont
applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est
consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen
d'achat des actions détenues par la société au titre des articles
L. 225-208 et L. 225-209.
Des options donnant droit à l'achat de titres qui
ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne
peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui
attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1°
de l'article L. 225-180.
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Article L225-180 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 32 Journal Officiel
du 16 mai 2001)
I. - Des options peuvent être
consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177
à L. 225-179 ci-dessus :
1° Soit au bénéfice des membres du
personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique
dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus,
directement ou indirectement, par la société consentant les
options ;
2° Soit au bénéfice des membres du
personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique
détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du
capital ou des droits de vote de la société consentant les options ;
3° Soit au bénéfice des membres du
personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique
dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus,
directement ou indirectement, par une société détenant elle-même,
directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la
société consentant les options.
II. - L'assemblée générale ordinaire
de la société contrôlant majoritairement, directement ou
indirectement, celle qui consent les options est informée dans les
conditions prévues à l'article L. 225-184.
Des options peuvent également être consenties
dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179
par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement,
exclusivement ou conjointement, par un organe central ou les établissements
de crédit qui lui sont affiliés au sens des articles L. 511-30
à L. 511-32 du code monétaire et financier aux salariés
desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital
est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement,
exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou des établissements
affiliés.
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Article L225-181 |
Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des
actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option.
Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues
aux cinquième et sixième alinéas de l'article L. 225-161,
aux premier et troisième alinéas de l'article L. 225-162, le
conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des
conditions qui sont fixées par décret en Conseil d'Etat, pour
tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du
nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties
aux bénéficiaires des options.
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Article L225-182 |
Le nombre total des options ouvertes et non encore
levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant
une fraction du capital social déterminée par décret en Conseil
d'Etat.
Il ne peut être consenti d'options aux salariés
et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital
social.
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Article L225-183 |
L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai
pendant lequel les options doivent être exercées.
Les droits résultant des options consenties sont
incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers
peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
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Article L225-184 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 132 III Journal
Officiel du 16 mai 2001)
Un rapport spécial informe chaque année
l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en
vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186.
Ce rapport rend également compte :
- du nombre, des dates d'échéance et du
prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant
l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société,
ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société
et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à
l'article L. 225-180 ;
- du nombre, des dates d'échéance et du
prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été
consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison
des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées
au sens de l'article L. 233-16 ;
- du nombre et du prix des actions souscrites
ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la
société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les
sociétés visées aux deux alinéas précédents.
Ce rapport indique également :
- le nombre, le prix et les dates d'échéance
des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant
l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui
lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180,
à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux
dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
- le nombre et le prix des actions qui,
durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou
plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa
précédent, par chacun des dix salariés de la société non
mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou
souscrites est le plus élevé.
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Article L225-185 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 132 IV Journal
Officiel du 16 mai 2001)
Des options donnant droit à la souscription
d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à
compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires
sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la
constitution d'une société.
De telles options peuvent également être
consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux
mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent
avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer
la continuation de la société.
En cas d'attribution d'options, dans un délai de
deux ans après la création d'une société ou le rachat de la
majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses
mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de
l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital.
Le président du conseil d'administration, le
directeur général, les directeurs généraux délégués, les
membres du directoire ou le gérant d'une société par actions
peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant
droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions
prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184.
Ils peuvent également se voir attribuer des
options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions
d'une société qui est liée dans les conditions prévues à
l'article L. 225-180, sous réserve que les actions de cette
dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.
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Article L225-186 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 31 Journal Officiel
du 16 mai 2001)
Les articles L. 225-177 à L. 225-185
sont applicables aux certificats d'investissement, aux certificats
coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs
d'associés.
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Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en
bourse d'actions réservées aux salariés |
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Article L225-187-1 |
(inséré par Loi n° 2001-152 du 19 février 2001 art.
29 5° Journal Officiel du 20 février 2001)
Les articles L. 225-192 à L. 225-194 et
l'article L. 225-197 demeurent applicables dans leur rédaction
antérieure à la publication de la loi n° 2001-152 du 19 février
2001 sur l'épargne salariale jusqu'à l'expiration d'un délai de
cinq ans à compter de cette publication.
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| Ancien article L
225-192
Dans le cas où un délai est accordé pour la
libération des actions par application du 3° du 1 de l'article L
225-189, les actions souscrites sont libérées par prélèvements
égaux et réguliers sur le salaires du souscripteur, dans les
conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. La société peut
compléter les prélèvements mentionnés à l'alinéa ci-dessus, le
montant de ce versement complémentaire ne pouvant toutefois
excéder ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum
fixé par l'article L 443-7 du Code du Travail
Ancien article L
225-193
Les cas dans lesquels les salariés peuvent, à
leur demande, obtenir la résiliation ou la réduction de leur
engagement et les conditions dans lesquelles les actions souscrites
sont, dans ces cas, libérées par anticipation ou annulées sont
fixés par décret en Conseil d'Etat
Ancien article L 225-194
Les actions souscrites par les salariés dans
les conditions définies aux articles précédents sont
obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant cinq ans
à compter de leur souscription.
Elles ne peuvent, avant l'expiration de ce
délai, être transmises ou converties en titres au porteur, sauf
application de l'article L 228-7 ou dans les cas prévis par
l'article L 225-193.
Elles peuvent être également
transmises ou converties en titres au porteur au profit des
salariés bénéficiaires d'un congé pour création d'entreprise
prévu à l'article L 122-32-12 du Code du Travail.
Les droits d'attribution afférents à ces
actions et les actions gratuites obtenues sur présentation de ces
droits sont négociables ou cessibles à la même date que les
actions qui ont donnée droit à cette attribution. Toutefois les
droits d'attribution formant rompus sont immédiatement négociables
ainsi que les actions gratuites obtenues sur présentation de droits
d'attribution régulièrement négociés.
Tous les droits de souscription afférents aux actions visées au
premier alinéa sont immédiatement négociables.
Ancien article L 225-197
Les actions acquises dans les conditions
définies à l'article L 225-196 doivent être mises sous la forme
nominative. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur
achat. Avant l'expiration de ce délai les dispositions des alinéas
2 et suivants de l'article L 225-194 sont applicables
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CODE
GENERAL DES IMPOTS
AVANTAGES LORS DE LA LEVEE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTION OU D'OPTION D'ACHAT
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