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TROISIÈME DIRECTIVE DU CONSEIL du 9 octobre 1978
fondée sur l'article 54 paragraphe 3 sous g) du traité et
concernant les fusions des sociétés anonymes (78/855/CEE)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et
notamment son article 54 paragraphe 3 sous g),
vu la proposition de la Commission (1),
vu l'avis de l'Assemblée (2),
vu l'avis du Comité économique et social (3),
considérant que la coordination prévue par l'article 54 paragraphe
3 sous g) et par le programme général pour la suppression des
restrictions à la liberté d'établissement (4) a été commencée
avec la directive 68/151/CEE (5);
considérant que cette coordination a été poursuivie, en ce qui
concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le
maintien et les modifications de son capital, par la directive
77/91/CEE (6) et, en ce qui concerne les comptes annuels de
certaines formes de sociétés, par la directive 78/660/CEE (7);
considérant que la protection des intérêts des associés et des
tiers commande de coordonner les législations des États membres
concernant les fusions de sociétés anonymes et qu'il convient
d'introduire dans le droit de tous les États membres l'institution
de la fusion;
considérant que, dans le cadre de cette coordination, il est
particulièrement important d'assurer une information adéquate et
aussi objective que possible des actionnaires des sociétés qui
fusionnent et de garantir une protection appropriée de leurs
droits;
considérant que la protection des droits des travailleurs en cas de
transferts d'entreprises, d'établissements ou de parties d'établissements
est actuellement organisée par la directive 77/187/CEE (8);
considérant que les créanciers, obligataires ou non, et les
porteurs d'autres titres des sociétés qui fusionnent doivent être
protégés afin que la réalisation de la fusion ne leur porte pas
préjudice;
considérant que la publicité assurée par la directive 68/151/CEE
doit être étendue aux opérations relatives à la fusion afin que
les tiers en soient suffisamment informés;
considérant qu'il est nécessaire d'étendre les garanties assurées
aux associés et aux tiers, dans le cadre de la procédure de
fusion, à certaines opérations juridiques ayant, sur des points
essentiels, des caractéristiques analogues à celles de la fusion
afin que cette protection ne puisse être éludée; (1)JO nº C 89
du 14.7.1970, p. 20. (2)JO nº C 129 du 11.12.1972, p. 50, et JO nº
C 95 du 28. 4.1975, p. 12. (3)JO nº C 88 du 6.9.1971, p. 18. (4)JO
nº 2 du 15.1.1962, p. 36/62. (5)JO nº L 65 du 14.3.1968, p. 8.
(6)JO nº L 26 du 31.1.1977, p. 1. (7)JO nº L 222 du 14.8.1978, p.
11. (8)JO nº L 61 du 5.3.1977, p. 26.
considérant qu'il faut, en vue d'assurer la sécurité juridique
dans les rapports tant entre les sociétés intéressées qu'entre
celles-ci et les tiers ainsi qu'entre les actionnaires, limiter les
cas de nullité et établir, d'une part, le principe de la régularisation
chaque fois qu'elle est possible et, d'autre part, un délai bref
pour invoquer la nullité,
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
Article premier
Champ d'application
1. Les mesures de coordination prescrites par la présente directive
s'appliquent aux dispositions législatives, réglementaires et
administratives des États membres relatives aux formes de sociétés
suivantes: - pour la république d'Allemagne : die
Aktiengesellschaft,
- pour la Belgique : la société anonyme/de naamloze vennootschap,
- pour le Danemark : aktieselskaber,
- pour la France : la société anonyme,
- pour l'Irlande : public companies limited by shares, et public
companies limited by guarantee having a share capital,
- pour l'Italie : la società per azioni,
- pour le Luxembourg : la société anonyme,
- pour les Pays-Bas : de naamloze vennootschap,
- pour le Royaume-Uni : public companies limited by shares, et
public companies limited by guarantee having a share capital.
2. Les États membres peuvent ne pas appliquer la présente
directive aux sociétés coopératives constituées sous l'une des
formes de sociétés indiquées au paragraphe 1. Dans la mesure où
les législations des États membres font usage de cette faculté,
elles imposent à ces sociétés de faire figurer le terme «coopérative»
sur tous les documents indiqués à l'article 4 de la directive
68/151/CEE.
3. Les États membres peuvent ne pas appliquer la présente
directive lorsqu'une ou plusieurs des sociétés qui sont absorbées
ou qui disparaissent font l'objet d'une procédure de faillite, de
concordat ou d'une autre procédure analogue.
CHAPITRE PREMIER Organisation de la fusion par absorption d'une ou
plusieurs sociétés par une autre et de la fusion par constitution,
d'une nouvelle société
Article 2
Les États membres organisent, pour les sociétés relevant de leur
législation, la fusion par absorption d'une ou plusieurs sociétés
par une autre et la fusion par constitution d'une nouvelle société.
Article 3
1. Au sens de la présente directive est considérée comme fusion
par absorption l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés
transfèrent à une autre, par suite d'une dissolution sans
liquidation, l'ensemble de leur patrimoine activement et passivement
moyennant l'attribution aux actionnaires de la ou des sociétés
absorbées d'actions de la société absorbante et, éventuellement,
d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur
nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale,
de leur pair comptable.
2. La législation d'un État membre peut prévoir que la fusion par
absorption peut également avoir lieu lorsqu'une ou plusieurs des
sociétés absorbées sont en liquidation, pourvu que cette
possibilité ne soit donnée qu'aux sociétés qui n'ont pas encore
commencé la répartition de leurs actifs entre leurs actionnaires.
Article 4
1. Au sens de la présente directive est considérée comme fusion
par constitution d'une nouvelle société l'opération par laquelle
plusieurs sociétés transfèrent à une société qu'elles
constituent, par suite de leur dissolution sans liquidation,
l'ensemble de leur patrimoine activement et passivement moyennant
l'attribution à leurs actionnaires d'actions de la nouvelle société
et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 %
de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de
valeur nominale, de leur pair comptable.
2. La législation d'un État membre peut prévoir que la fusion par
constitution d'une nouvelle société peut également avoir lieu
lorsqu'une ou plusieurs des sociétés qui disparaissent sont en
liquidation, pourvu que cette possibilité ne soit donnée qu'aux
sociétés qui n'ont pas encore commencé la répartition de leurs
actifs entre leurs actionnaires.
CHAPITRE II Fusion par absorption
Article 5
1. Les organes d'administration ou de direction des sociétés qui
fusionnent établissent par écrit un projet de fusion.
2. Le projet de fusion mentionne au moins: a) la forme, la dénomination
et le siège social des sociétés qui fusionnent;
b) le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le
montant de la soulte;
c) les modalités de remise des actions de la société absorbante;
d) la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de
participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit;
e) la date à partir de laquelle les opérations de la société
absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante;
f) les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires
ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des
actions ou les mesures proposées à leur égard;
g) tous avantages particuliers attribués aux experts au sens de
l'article 10 paragraphe 1, ainsi qu'aux membres des organes
d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des
sociétés qui fusionnent.
Article 6
Le projet de fusion doit faire l'objet d'une publicité effectuée
selon les modes prévus par la législation de chaque État membre,
conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE, pour
chacune des sociétés qui fusionnent, un mois au moins avant la
date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur le projet de fusion.
Article 7
1. La fusion requiert au moins l'approbation de l'assemblée générale
de chacune des sociétés qui fusionnent. Les législations des États
membres disposent que cette décision requiert au moins une majorité
qui ne peut être inférieure aux deux tiers des voix afférentes
soit aux titres représentés, soit au capital souscrit représenté.
Toutefois, la législation d'un État membre peut prévoir que,
lorsque la moitié au moins du capital souscrit est représentée,
une majorité simple des voix indiquées au premier alinéa est
suffisante. En outre, le cas échéant, les règles relatives à la
modification des statuts s'appliquent.
2. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, la décision
sur la fusion est subordonnée à un vote séparé au moins pour
chaque catégorie d'actionnaires aux droits desquels l'opération
porte atteinte.
3. La décision à prendre porte sur l'approbation du projet de
fusion et, le cas échéant, sur les modifications des statuts que
sa réalisation nécessite.
Article 8
La législation d'un État membre peut ne pas imposer l'approbation
de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante
si les conditions suivantes sont remplies: a) la publicité
prescrite à l'article 6 est faite, pour la société absorbante, un
mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale
de la ou des sociétés absorbées appelée à se prononcer sur le
projet de fusion;
b) tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un
mois au moins avant la date indiquée sous a), de prendre
connaissance, au siège social de cette société, des documents
indiqués à l'article 11 paragraphe 1;
c) un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant
d'actions pour un pourcentage minimal du capital souscrit doivent
avoir le droit d'obtenir la convocation d'une assemblée générale
de la société absorbante appelée à se prononcer sur
l'approbation de la fusion. Ce pourcentage minimal ne peut être fixé
à plus de 5 %. Toutefois, les États membres peuvent prévoir que
les actions sans droit de vote sont exclues du calcul de ce
pourcentage.
Article 9
Les organes d'administration ou de direction de chacune des sociétés
qui fusionnent établissent un rapport écrit détaillé expliquant
et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de
fusion et, en particulier, le rapport d'échange des actions.
Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation
s'il en existe.
Article 10
1. Pour chacune des sociétés qui fusionnent, un ou plusieurs
experts indépendants de celles-ci, désignés ou agréés par une
autorité judiciaire ou administrative, examinent le projet de
fusion et établissent un rapport écrit destiné aux actionnaires.
Toutefois, la législation d'un État membre peut prévoir la désignation
d'un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés
qui fusionnent, si cette désignation, sur demande conjointe de ces
sociétés, est faite par une autorité judiciaire ou
administrative. Ces experts peuvent être, selon la législation de
chaque État membre, des personnes physiques ou morales ou des sociétés.
2. Dans le rapport mentionné au paragraphe 1, les experts doivent
en tout cas déclarer si, à leur avis, le rapport d'échange est ou
non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit au moins: a)
indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du
rapport d'échange proposé;
b) indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce
et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes
conduisent, un avis étant donné sur l'importance relative donnée
à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.
Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation
s'il en existe.
3. Chaque expert a le droit d'obtenir auprès des sociétés qui
fusionnent tous les renseignements et documents utiles et de procéder
à toutes les vérifications nécessaires.
Article 11
1. Tout actionnaire a le droit, un mois au moins avant la date de la
réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le
projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, au
moins des documents suivants: a) le projet de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois
derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure
au premier jour du troisième mois précédant la date du projet de
fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un
exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette
date;
d) les rapports des organes d'administration ou de direction des
sociétés qui fusionnent mentionnés à l'article 9;
e) les rapports mentionnés à l'article 10.
2. L'état comptable prévu au paragraphe 1 sous c) est établi
selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le
dernier bilan annuel.
Toutefois, la législation d'un État membre peut prévoir: a) qu'il
n'est pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire réel;
b) que les évaluations figurant au dernier bilan ne sont modifiées
qu'en fonction des mouvements d'écriture ; cependant, il sera tenu
compte: - des amortissements et provisions intérimaires,
- des changements importants de valeur réelle n'apparaissant pas
dans les écritures.
3. Copie intégrale ou, s'il le désire, partielle des documents visés
au paragraphe 1 peut être obtenue par tout actionnaire sans frais
et sur simple demande.
Article 12
La protection des droits des travailleurs de chacune des sociétés
qui fusionnent est organisée conformément à la directive
77/187/CEE.
Article 13
1. Les législations des États membres doivent prévoir un système
de protection adéquat des intérêts des créanciers des sociétés
qui fusionnent pour les créances nées antérieurement à la
publication du projet de fusion et non encore échues au moment de
cette publication.
2. À cet effet, les législations des États membres prévoient, au
moins, que ces créanciers ont le droit d'obtenir des garanties adéquates
lorsque la situation financière des sociétés qui fusionnent rend
cette protection nécessaire et que ces créanciers ne disposent pas
déjà de telles garanties.
3. La protection peut être différente pour les créanciers de la
société absorbante et ceux de la société absorbée.
Article 14
Sans préjudice des règles relatives à l'exercice collectif de
leurs droits, il est fait application de l'article 13 aux
obligataires des sociétés qui fusionnent, sauf si la fusion a été
approuvée par une assemblée des obligataires, lorsque la loi
nationale prévoit une telle assemblée, ou par les obligataires
individuellement.
Article 15
Les porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés
des droits spéciaux doivent jouir, au sein de la société
absorbante, de droits au moins équivalents à ceux dont ils
jouissaient dans la société absorbée, sauf si la modification de
ces droits à été approuvée par une assemblée des porteurs de
ces titres, lorsque la loi nationale prévoit une telle assemblée,
ou par les porteurs de ces titres individuellement, ou encore si ces
porteurs ont le droit d'obtenir le rachat de leurs titres par la
société absorbante.
Article 16
1. Si la législation d'un État membre ne prévoit pas pour les
fusions un contrôle préventif judiciaire ou administratif de légalité,
ou que ce contrôle ne porte pas sur tous les actes nécessaires à
la fusion, les procès-verbaux des assemblées générales qui décident
la fusion et, le cas échéant, le contrat de fusion postérieur à
ces assemblées générales sont établis par acte authentique. Dans
les cas où la fusion ne doit pas être approuvée par les assemblées
générales de toutes les sociétés qui fusionnent, le projet de
fusion doit être établi par acte authentique.
2. Le notaire ou l'autorité compétente pour établir l'acte
authentique doit vérifier et attester l'existence et la légalité
des actes et formalités incombant à la société auprès de
laquelle il instrumente et du projet de fusion.
Article 17
Les législations des États membres déterminent la date à
laquelle la fusion prend effet.
Article 18
1. La fusion doit faire l'objet d'une publicité effectuée selon
les modes prévus par la législation de chaque État membre,
conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE, pour
chacune des sociétés qui fusionnent.
2. La société absorbante peut procéder elle-même aux formalités
de publicité concernant la ou les sociétés absorbées.
Article 19
1. La fusion entraîne ipso jure et simultanément les effets
suivants: a) la transmission universelle, tant entre la société
absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée
à la société absorbante;
b) les actionnaires de la société absorbée deviennent
actionnaires de la société absorbante;
c) la société absorbée cesse d'exister.
2. Aucune action de la société absorbante n'est échangée contre
les actions de la société absorbée détenues: a) soit par la société
absorbante elle-même ou par une personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société;
b) soit par la société absorbée elle-même ou par une personne
agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.
3. Il n'est pas porté atteinte aux législations des États membres
qui requièrent des formalités particulières pour l'opposabilité
aux tiers du transfert de certains biens, droits et obligations
apportés par la société absorbée. La société absorbante peut
procéder elle-même à ces formalités ; toutefois, la législation
des États membres peut permettre à la société absorbée de
continuer à procéder à ces formalités pendant une période limitée
qui ne peut être fixée, sauf cas exceptionnels, à plus de six
mois après la date à laquelle la fusion prend effet.
Article 20
Les législations des États membres organisent au moins la
responsabilité civile des membres dé l'organe d'administration ou
de direction de la société absorbée envers les actionnaires de
cette société à raison des fautes commises par des membres de cet
organe lors de la préparation et de la réalisation de la fusion.
Article 21
Les législations des États membres organisent au moins la
responsabilité civile, envers les actionnaires de la société
absorbée, des experts chargés d'établir pour cette société le
rapport prévu à l'article 10 paragraphe 1, à raison des fautes
commises par ces experts dans l'accomplissement de leur mission.
Article 22
1. Les législations des États membres ne peuvent organiser le régime
des nullités de la fusion que dans les conditions suivantes: a) la
nullité doit être prononcée par décision judiciaire;
b) la nullité d'une fusion qui a pris effet au sens de l'article 17
ne peut être prononcée si ce n'est pour défaut soit de contrôle
préventif judiciaire ou administratif de légalité, soit d'acte
authentique, ou bien s'il est établi que la décision de l'assemblée
générale est nulle ou annulable en vertu du droit national;
c) l'action en nullité ne peut plus être intentée après
l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à
laquelle la fusion est opposable à celui qui invoque la nullité,
ou bien si la situation a été régularisée;
d) lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité
susceptible d'entraîner la nullité de la fusion, le tribunal compétent
accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la
situation;
e) la décision prononçant la nullité de la fusion fait l'objet
d'une publicité effectuée selon les modes prévus par la législation
de chaque État membre conformément à l'article 3 de la directive
68/151/CEE;
f) la tierce opposition, lorsque la législation d'un État membre
la prévoit, n'est plus recevable après l'expiration d'un délai de
six mois à compter de la publicité de la décision effectuée
selon la directive 68/151/CEE;
g) la décision prononçant la nullité de la fusion ne porte pas
atteinte par elle-même à la validité des obligations nées à la
charge ou au profit de la société absorbante, antérieurement à
la publicité de la décision et postérieurement à la date visée
à l'article 17;
h) les sociétés ayant participé à la fusion répondent
solidairement des obligations de la société absorbante visée sous
g).
2. Par dérogation au paragraphe 1 sous a), la législation d'un État
membre peut aussi faire prononcer la nullité de la fusion par une
autorité administrative si un recours contre une telle décision
peut être intenté devant une autorité judiciaire. Les lettres b),
d), e), f), g) et h) s'appliquent par analogie à l'autorité
administrative. Cette procédure de nullité ne peut plus être
engagée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de
la date visée à l'article 17.
3. Il n'est pas porté atteinte aux législations des États membres
relatives à la nullité d'une fusion prononcée à la suite d'un
contrôle de celle-ci autre que le contrôle préventif judiciaire
ou administratif de légalité.
CHAPITRE III Fusion par constitution d'une nouvelle société
Article 23
1. Les articles 5, 6 et 7 ainsi que les articles 9 à 22 sont
applicables, sans préjudice des articles 11 et 12 de la directive
68/151/CEE, à la fusion par constitution d'une nouvelle société.
Pour cette application, les expressions «sociétés qui fusionnent»
ou «société absorbée» désignent les sociétés qui
disparaissent et l'expression «société absorbante» désigne la
nouvelle société.
2. L'article 5 paragraphe 2 sous a) est également applicable à la
nouvelle société.
3. Le projet de fusion et, s'ils font l'objet d'un acte séparé,
l'acte constitutif ou le projet d'acte constitutif et les statuts ou
le projet de statuts de la nouvelle société sont approuvés par
l'assemblée générale de chacune des sociétés qui disparaissent.
4. Les États membres peuvent ne pas appliquer à la constitution de
la nouvelle société les règles relatives à la vérification des
apports autres qu'en numéraire prévues par l'article 10 de la
directive 77/91/CEE.
CHAPITRE IV Absorption d'une société par une autre possédant 90 %
ou plus des actions de la première
Article 24
Les États membres organisent pour les sociétés relevant de leur législation
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés se dissolvent
sans liquidation et transfèrent l'ensemble de leur patrimoine
activement et passivement à une autre société qui est titulaire
de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de
vote dans l'assemblée générale. Cette opération est soumise aux
dispositions du chapitre II, à l'exception de l'article 5
paragraphe 2 sous b), c) et d), des articles 9 et 10, de l'article
11 paragraphe 1 sous d) et e), de l'article 19 paragraphe 1 sous b),
ainsi que des articles 20 et 21.
Article 25
Les États membres peuvent ne pas appliquer l'article 7 à l'opération
indiquée à l'article 24 si au moins les conditions suivantes sont
remplies: a) la publicité prescrite à l'article 6 est faite pour
chacune des sociétés participant à l'opération, un mois au moins
avant que l'opération ne prenne effet;
b) tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un
mois au moins avant que l'opération ne prenne effet, de prendre
connaissance, au siège social de cette société, des documents
indiqués à l'article 11 paragraphe 1 sous a), b) et c). L'article
11 paragraphes 2 et 3 s'applique;
c) l'article 8 sous c) s'applique.
Article 26
Les États membres peuvent appliquer les articles 24 et 25 à des opérations
par lesquelles une ou plusieurs sociétés se dissolvent sans
liquidation et transfèrent l'ensemble de leur patrimoine activement
et passivement à une autre société si toutes les actions et
autres titres indiqués à l'article 24 de la ou des sociétés
absorbées appartiennent à la société absorbante et/ou à des
personnes qui détiennent ces actions et ces titres en leur nom
propre, mais pour le compte de cette société.
Article 27
En cas de fusion par absorption d'une ou plusieurs sociétés par
une autre société qui est titulaire de 90 % ou plus, mais non de
la totalité, de leurs actions respectives et des autres titres conférant
un droit de vote dans l'assemblée générale, les États membres
peuvent ne pas imposer l'approbation de la fusion par l'assemblée générale
de la société absorbante, si au moins les conditions suivantes
sont remplies: a) la publicité prescrite à l'article 6 est faite,
pour la société absorbante, un mois au moins avant la date de la réunion
de l'assemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelée
à se prononcer sur le projet de fusion;
b) tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un
mois au moins avant la date indiquée sous a), de prendre
connaissance, au siège social de cette société, des documents
indiqués à l'article 11 paragraphe 1 sous a), b) et c). L'article
11 paragraphes 2 et 3 s'applique;
c) l'article 8 sous c) s'applique.
Article 28
Les États membres peuvent ne pas appliquer les articles 9, 10 et 11
à une fusion au sens de l'article 27 si au moins les conditions
suivantes sont remplies: a) les actionnaires minoritaires de la société
absorbée peuvent exercer le droit de faire acquérir leurs actions
par la société absorbante;
b) dans ce cas, ils ont le droit d'obtenir une contrepartie
correspondant à la valeur de leurs actions;
c) en cas de désaccord sur cette contrepartie, celle-ci doit
pouvoir être déterminée par un tribunal.
Article 29
Les États membres peuvent appliquer les articles 27 et 28 à des opérations
par lesquelles une ou plusieurs sociétés se dissolvent sans
liquidation et transfèrent l'ensemble de leur patrimoine activement
et passivement à une autre société si 90 % ou plus, mais non la
totalité, des actions et autres titres indiqués à l'article 27 de
la ou des sociétés absorbées appartiennent à la société
absorbante et/ou à des personnes qui détiennent ces actions et ces
titres en leur nom propre, mais pour le compte de cette société.
CHAPITRE V Autres opérations assimilées à la fusion
Article 30
Lorsque la législation d'un État membre permet, pour une des opérations
visées à l'article 2, que la soulte en espèces dépasse le taux
de 10 %, les chapitres II et III ainsi que les articles 27, 28 et 29
sont applicables.
Article 31
Lorsque la législation d'un État membre permet une des opérations
visées aux articles 2, 24 ou 30, sans que toutes les sociétés
transférantes cessent d'exister, le chapitre II, à l'exception de
l'article 19 paragraphe 1 sous c), et les chapitres III et IV sont
respectivement applicables.
CHAPITRE VI Dispositions finales
Article 32
1. Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives,
réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à
la présente directive dans un délai de trois ans à compter de sa
notification. Ils en informent immédiatement la Commission.
2. Toutefois, un délai de cinq ans à compter de la mise en vigueur
des dispositions visées au paragraphe 1 peut être prévu pour
l'application de ces dispositions aux unregistered companies au
Royaume-Uni et en Irlande.
3. Les États membres peuvent ne pas appliquer les articles 13, 14
et 15 en ce qui concerne les détenteurs d'obligations et autres
titres convertibles en actions si, au moment de l'entrée en vigueur
des dispositions visées au paragraphe 1, les conditions d'émission
ont fixé préalablement la position de ces détenteurs en cas de
fusion.
4. Les États membres peuvent ne pas appliquer la présente
directive aux fusions ou aux opérations assimilées aux fusions
pour la préparation ou la réalisation desquelles un acte ou une
formalité prescrit par la loi nationale a été déjà accompli au
moment de l'entrée en vigueur des dispositions visées au
paragraphe 1.
Article 33
Les États membres sont destinataires de la présente directive.
Fait à Luxembourg, le 9 octobre 1978.
Par le Conseil
Le président
H.-J. VOGEL
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