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TITRE Ier
SIMPLIFICATION
DE LA CRÉATION D'ENTREPRISE
Article 1
| Suppression
de l'exigence d'un capital minimum pour la constitution d'une SARL |
I. - L'article L. 223-2 du code de commerce est ainsi rédigé :
« Art. L. 223-2. - Le montant du capital de la société est fixé par
les statuts. Il est divisé en parts sociales égales. » |
II. - Le dernier alinéa de l'article 27 de la loi n° 47-1775 du 10
septembre 1947 portant statut de la coopération est supprimé.
III. - La dernière phrase du quatrième alinéa de l'article L. 223-14 du
code de commerce est supprimée.
IV. - Dans le deuxième alinéa de l'article L. 223-42 du même code, les
mots : « et sous réserve des dispositions de l'article L. 223-2 » sont
supprimés.
Article 2
| Récépissé
de dépôt de création d'entreprise |
I. - La sous-section 2 de la section 1 du chapitre III du titre II du
livre Ier du code de commerce est complétée par un article L. 123-9-1
ainsi rédigé :
« Art. L. 123-9-1. - Le greffier du tribunal ou l'organisme mentionné au
dernier alinéa de l'article 2 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994
relative à l'initiative et à l'entreprise individuelle délivre
gratuitement un récépissé de dépôt de dossier de création
d'entreprise à toute personne assujettie à l'immatriculation au
registre, dès que celle-ci a déposé un dossier de demande
d'immatriculation complet. Ce récépissé permet d'accomplir, sous la
responsabilité personnelle de la personne physique ayant la qualité de
commerçant ou qui agit au nom de la société en formation, les démarches
nécessaires auprès des organismes publics et des organismes privés
chargés d'une mission de service public. Il comporte la mention :
"En attente d'immatriculation.
« Les conditions d'application du présent article sont définies par décret
en Conseil d'Etat. »
II. - Après l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative
au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat, il est
inséré un article 19-1 ainsi rédigé :
« Art. 19-1. - La chambre de métiers délivre gratuitement un récépissé
de dépôt de dossier de création d'entreprise à toute personne
assujettie à l'immatriculation au répertoire des métiers, dès que
celle-ci a déposé un dossier de demande d'immatriculation complet. Ce récépissé
permet d'accomplir, sous la responsabilité personnelle de la personne
physique qui a déposé le dossier, les démarches nécessaires auprès
des organismes publics et des organismes privés chargés d'une mission de
service public. Il comporte la mention : "En attente
d'immatriculation.
« Les conditions d'application du présent article sont définies par décret
en Conseil d'Etat. »
III. - Après l'article L. 311-2 du code rural, il est inséré un article
L. 311-2-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 311-2-1. - La chambre d'agriculture délivre gratuitement un récépissé
de dépôt de dossier de création d'entreprise à toute personne exerçant
à titre habituel des activités réputées agricoles au sens de l'article
L. 311-1, dès que celle-ci a déposé un dossier complet de déclaration
de création d'une entreprise agricole. Ce récépissé permet
d'accomplir, sous la responsabilité personnelle de la personne physique
qui a déposé le dossier, les démarches nécessaires auprès des
organismes publics et des organismes privés chargés d'une mission de
service public.
« Les conditions d'application du présent article sont définies par décret
en Conseil d'Etat. » |
Article 3
Dans le deuxième alinéa de l'article L. 143-20 du code de commerce, après
les mots : « acte authentique », sont insérés les mots : « ou sous
seing privé dûment enregistré ».
Article 4
| Déclaration
de création d'entreprise par Internet |
Le III de l'article 4 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994 relative à
l'initiative et à l'entreprise individuelle est ainsi rédigé :
« III. - Par exception au I, lorsqu'elles sont transmises par voie électronique,
les déclarations relatives à la création de l'entreprise, à la
modification de sa situation ou à la cessation de son activité sont
faites dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. » |
Article 5
Le dernier alinéa du I de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet
1996 précitée est complété par les mots : « et la nature des
informations que leur président peut adresser au préfet lorsqu'il
estime, lors de l'immatriculation ou en toute autre occasion, que
l'activité déclarée est exercée en méconnaissance des dispositions
des I et II de l'article 16 ».
Article 6
| Simplification
des règles concernant l'immatriculation des sociétés.
¨Possibilité pour les personnes physiques de domicilier la
société dans leur local d'habitation |
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I. - La sous-section 3 de la section 1 du chapitre III du titre II du
livre Ier du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Il est inséré un paragraphe 1 intitulé « Dispositions applicables
aux personnes physiques » et comprenant l'article L. 123-10 ainsi rédigé
:
« Art. L. 123-10. - Les personnes physiques demandant leur
immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire
des métiers doivent déclarer l'adresse de leur entreprise et en
justifier la jouissance.
« Les personnes physiques peuvent déclarer l'adresse de leur local
d'habitation et y exercer une activité, dès lors qu'aucune disposition législative
ou stipulation contractuelle ne s'y oppose.
« Lorsqu'elles ne disposent pas d'un établissement, les personnes
physiques peuvent, à titre exclusif d'adresse de l'entreprise, déclarer
celle de leur local d'habitation. Cette déclaration n'entraîne ni
changement d'affectation des locaux, ni application du statut des baux
commerciaux. » ;
2° Après l'article L. 123-10, il est inséré un paragraphe 2 intitulé
: « Dispositions applicables aux personnes morales » et comprenant les
articles L. 123-11 et L. 123-11-1 ainsi rédigés :
« Art. L. 123-11. - Toute personne morale demandant son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés doit justifier de la jouissance
du ou des locaux où elle installe, seule ou avec d'autres, le siège de
l'entreprise, ou, lorsque celui-ci est situé à l'étranger, l'agence, la
succursale ou la représentation établie sur le territoire français.
« La domiciliation d'une entreprise dans des locaux occupés en commun
par plusieurs entreprises est autorisée dans des conditions fixées par décret
en Conseil d'Etat. Ce décret précise, en outre, les équipements ou
services requis pour justifier la réalité du siège de l'entreprise
domiciliée.
« Art. L. 123-11-1. - La personne morale qui demande son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés est autorisée à installer son
siège au domicile de son représentant légal et y exercer une activité,
sauf dispositions législatives ou stipulations contractuelles contraires.
« Lorsque la personne morale est soumise à des dispositions législatives
ou stipulations contractuelles mentionnées à l'alinéa précédent, son
représentant légal peut en installer le siège à son domicile, pour une
durée ne pouvant ni excéder cinq ans à compter de la création de
celle-ci, ni dépasser le terme légal, contractuel ou judiciaire de
l'occupation des locaux.
« Dans ce cas, elle doit, préalablement au dépôt de sa demande
d'immatriculation, notifier par écrit au bailleur, au syndicat de la
copropriété ou au représentant de l'ensemble immobilier son intention
d'user de la faculté ainsi prévue.
« Avant l'expiration de la période mentionnée au deuxième alinéa, la
personne doit, sous peine de radiation d'office, communiquer au greffe du
tribunal les éléments justifiant son changement de situation, selon les
modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
« Il ne peut résulter des dispositions du présent article ni le
changement de destination de l'immeuble, ni l'application du statut des
baux commerciaux. »
II. - Les articles L. 123-10 à L. 123-11-1 du code de commerce, dans leur
rédaction issue du présent article, sont applicables aux entreprises
immatriculées au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire
des métiers à la date de promulgation de la présente loi.
Article 7
L'article L. 631-7-3 du code de la construction et de l'habitation est
complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants
légaux des personnes morales. »
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Article 8
| Protection
de l'habitation principale de l'entrepreneur individuel et de son
conjoint |
Le titre II du livre V du code de commerce est complété par un chapitre
VI intitulé : « De la protection de l'entrepreneur individuel et du
conjoint » et comprenant les articles L. 526-1 à L. 526-4 ainsi rédigés
:
« Art. L. 526-1. - Par dérogation aux articles 2092 et 2093 du code
civil, une personne physique immatriculée à un registre de publicité légale
à caractère professionnel ou exerçant une activité professionnelle
agricole ou indépendante peut déclarer insaisissables ses droits sur
l'immeuble où est fixée sa résidence principale. Cette déclaration,
publiée au bureau des hypothèques ou, dans les départements du
Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle, au livre foncier, n'a d'effet qu'à
l'égard des créanciers dont les droits naissent, postérieurement à la
publication, à l'occasion de l'activité professionnelle du déclarant.
« Lorsque l'immeuble est à usage mixte professionnel et d'habitation, la
partie affectée à la résidence principale ne peut faire l'objet de la déclaration
que si elle est désignée dans un état descriptif de division.
« Art. L. 526-2. - La déclaration, reçue par notaire sous peine de
nullité, contient la description détaillée de l'immeuble et
l'indication de son caractère propre, commun ou indivis. L'acte est publié
au bureau des hypothèques ou, dans les départements du Bas-Rhin, du
Haut-Rhin et de la Moselle, au livre foncier, de sa situation.
« Lorsque la personne est immatriculée dans un registre de publicité légale
à caractère professionnel, la déclaration doit y être mentionnée.
« Lorsque la personne n'est pas tenue de s'immatriculer dans un registre
de publicité légale, un extrait de la déclaration doit être publié
dans un journal d'annonces légales du département dans lequel est exercée
l'activité professionnelle pour que cette personne puisse se prévaloir
du bénéfice du premier alinéa de l'article L. 526-1.
« L'établissement de l'acte prévu au premier alinéa et
l'accomplissement des formalités donnent lieu au versement aux notaires
d'émoluments fixes dans le cadre d'un plafond déterminé par décret.
« Art. L. 526-3. - En cas de cession des droits immobiliers désignés
dans la déclaration initiale, le prix obtenu demeure insaisissable à l'égard
des créanciers dont les droits sont nés postérieurement à la
publication de cette déclaration à l'occasion de l'activité
professionnelle du déclarant, sous la condition du remploi dans le délai
d'un an des sommes à l'acquisition par le déclarant d'un immeuble où
est fixée sa résidence principale.
« Les droits sur la résidence principale nouvellement acquise restent
insaisissables à la hauteur des sommes réemployées à l'égard des créanciers
visés au premier alinéa lorsque l'acte d'acquisition contient une déclaration
de remploi des fonds.
« La déclaration de remploi des fonds est soumise aux conditions de
validité et d'opposabilité prévues aux articles L. 526-1 et L. 526-2.
« La déclaration peut, à tout moment, faire l'objet d'une renonciation
soumise aux mêmes conditions de validité et d'opposabilité.
« Les effets de la déclaration subsistent après la dissolution du régime
matrimonial lorsque le déclarant est attributaire du bien. Le décès du
déclarant emporte révocation de la déclaration.
« Art. L. 526-4. - Lors de sa demande d'immatriculation à un registre de
publicité légale à caractère professionnel, la personne physique mariée
sous un régime de communauté légale ou conventionnelle doit justifier
que son conjoint a été informé des conséquences sur les biens communs
des dettes contractées dans l'exercice de sa profession.
« Un décret en Conseil d'Etat précise en tant que de besoin les modalités
d'application du présent article. » |
Article 9
Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa de l'article L. 241-1 est ainsi rédigé :
« Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 EUR
le fait, pour les associés d'une société à responsabilité limitée,
d'omettre, dans l'acte de société, la déclaration concernant la répartition
des parts sociales entre tous les associés, la libération des parts ou
le dépôt des fonds. » ;
2° Les articles L. 241-7 et
L. 246-1 sont abrogés ;
3° Après l'article L. 238-1, il est inséré un article L. 238-3 ainsi rédigé
:
« Art. L. 238-3. - Le ministère public ainsi que tout intéressé
peuvent demander au président du tribunal statuant en référé
d'enjoindre sous astreinte au représentant légal d'une société à
responsabilité limitée, d'une société anonyme, d'une société par
actions simplifiée ou d'une société en commandite par actions de porter
sur tous les actes et documents émanant de la société la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
"société à responsabilité limitée ou des initiales "SARL,
"société anonyme ou des initiales "SA, "société par
actions simplifiée ou des initiales "SAS ou "société en
commandite par actions, et de l'énonciation du capital social. » ;
4° L'article L. 244-2 est ainsi modifié :
a) Le premier alinéa est supprimé ;
b) Au second alinéa, après les mots : « transformation en une société
d'une autre forme », les mots : « , de nomination de commissaires aux
comptes, d'approbation des comptes annuels et de répartition des bénéfices
» sont supprimés ;
5° Dans l'article L. 241-9, la référence : « L. 241-7 » est remplacée
par la référence : « L. 241-6 » ;
6° Dans le premier alinéa de l'article L. 242-30, les mots : « et L.
246-1 » sont supprimés ;
7° Dans l'article L. 246-2, les références : « , L. 243-2 et L. 246-1
» sont remplacées par les références : « et L. 243-2 ».
Article 10
L'article L. 611-1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Dans le premier alinéa, les mots : « Toute société commerciale »
sont remplacés par les mots : « Toute personne immatriculée au registre
du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers » ;
2° Dans le deuxième alinéa, les mots : « comptables et financières »
sont remplacés par les mots : « économiques, comptables et financières
».
| Formalisme
du cautionnement - Renforcement de l'information et de la
protection des cautions envers les créanciers professionnels |
|
Article
11
I. - Le premier alinéa de l'article L. 331-2
du code de la consommation
est complété par les mots : « , ainsi qu'à l'engagement qu'il a donné
de cautionner ou d'acquitter solidairement la dette d'un entrepreneur
individuel ou d'une société dès lors qu'il n'a pas été, en droit ou
en fait, dirigeant de celle-ci ».
II. - Le titre IV du livre III
du même code est complété par les
articles L. 341-2 à L. 341-6 ainsi rédigés :
« Art. L. 341-2. - Toute personne physique qui s'engage par acte sous
seing privé en qualité de caution envers un créancier professionnel
doit, à peine de nullité de son engagement, faire précéder sa
signature de la mention manuscrite suivante, et uniquement de celle-ci :
"En me portant caution de X..., dans la limite de la somme de...
couvrant le paiement du principal, des intérêts et, le cas échéant,
des pénalités ou intérêts de retard et pour la durée de..., je
m'engage à rembourser au prêteur les sommes dues sur mes revenus et mes
biens si X... n'y satisfait pas lui-même.
« Art. L. 341-3. - Lorsque le créancier professionnel demande un
cautionnement solidaire, la personne physique qui se porte caution doit,
à peine de nullité de son engagement, faire précéder sa signature de
la mention manuscrite suivante : "En renonçant au bénéfice de
discussion défini à l'article 2021 du code civil et en m'obligeant
solidairement avec X..., je m'engage à rembourser le créancier sans
pouvoir exiger qu'il poursuive préalablement X....
« Art. L. 341-4. - Un créancier professionnel ne peut se prévaloir d'un
contrat de cautionnement conclu par une personne physique dont
l'engagement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné
à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au
moment où celle-ci est appelée, ne lui permette de faire face à son
obligation.
« Art. L. 341-5. - Les stipulations de solidarité et de renonciation au
bénéfice de discussion figurant dans un contrat de cautionnement
consenti par une personne physique au bénéfice d'un créancier
professionnel sont réputées non écrites si l'engagement de la caution
n'est pas limité à un montant global, expressément et contractuellement
déterminé, incluant le principal, les intérêts, les frais et
accessoires.
« Art. L. 341-6. - Le créancier professionnel est tenu de faire connaître
à la caution personne physique, au plus tard avant le 31 mars de chaque
année, le montant du principal et des intérêts, commissions, frais et
accessoires restant à courir au 31 décembre de l'année précédente au
titre de l'obligation garantie, ainsi que le terme de cet engagement. Si
l'engagement est à durée indéterminée, il rappelle la faculté de révocation
à tout moment et les conditions dans lesquelles celle-ci est exercée. A
défaut, la caution ne saurait être tenue au paiement des pénalités ou
intérêts de retard échus depuis la précédente information jusqu'à la
date de communication de la nouvelle information. »
Article 12
Les articles L. 341-2, L. 341-3, L. 341-5 et L. 341-6 du code de la
consommation entrent en vigueur six mois après la publication de la présente
loi.
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Article 13
L'article 12 de la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture est
ainsi rédigé :
« Art. 12. - Pour l'exercice de leurs activités, les architectes peuvent
constituer des sociétés civiles ou commerciales entre eux ou avec
d'autres personnes physiques ou morales. Ils peuvent également constituer
une société à associé unique. Seules les sociétés qui respectent les
règles édictées à l'article 13 et qui sont inscrites au tableau régional
des architectes peuvent porter le titre de sociétés d'architecture et être
autorisées à exercer la profession d'architecte. Ces sociétés peuvent
grouper des architectes ou des sociétés d'architecture inscrits à différents
tableaux régionaux.
« Toute société d'architecture doit communiquer ses statuts, la liste
de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au
conseil régional de l'ordre des architectes sur le tableau duquel elle a
demandé son inscription. »
Article 14
L'article 13 de la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 précitée est ainsi
modifié :
1° Le premier alinéa est ainsi rédigé :
« Toute société d'architecture doit se conformer aux règles ci-après
: » ;
2° Le 2° est ainsi rédigé :
« 2° Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doivent
être détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques ou éventuellement
par des sociétés d'architecture. Un des associés au moins doit être un
architecte personne physique détenant 5 % minimum du capital social et
des droits de vote qui y sont affectés ; »
3° Le 4° est abrogé ;
4° Le 3° devient le 4° ;
5° Le 3° est ainsi rétabli :
« 3° Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés
d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et
des droits de vote des sociétés d'architecture ; ».
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